泰嘉股份: 关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002843     证券简称：泰嘉股份         公告编号：2023-055

           湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假

(相关资料图)

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

占公司目前股本总额 21,405.40 万股的 0.59%，行权价格为 5.37 元/份（调整后）。

后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于

议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议

案》，现将相关事项公告如下：

  一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关程序

泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

                               >及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，

独立董事对相关事项发表了独立意见。

泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

                               >及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查

公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟

激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符

合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关

于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

嘉新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，

同时，披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公

司股票情况的自查报告》。

七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对

上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并

发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

期权简称：泰嘉 JLC1，期权代码：037127。2021 年股票期权激励计划向 2 名激励

对象授予 420.00 万份股票期权，行权价格为 5.62 元/份。

第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和

<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事

项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

于修订公司<2021 年股票期权激励计划>及其摘要和<2021 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》。

第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》

和《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述

相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财

务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权

条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行

了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

     二、关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

     （一）第二个等待期届满的说明

     根据公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、

“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，

自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月和 36 个

月。公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授权完成日起 24

个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日

止，可行权数量占获授股票期权总数的 30%。

     本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 10 日，授予的股票期权登记完成日为

月 30 日届满。

     （二）第二个行权期行权条件达成情况说明

       公司《激励计划》规定的行权条件         行权条件是否成就的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                               公司未发生左述情形，满足

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

                               行权条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 激励对象未发生左述情形，

选；                             满足行权条件。

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及 其派 出机构 行政 处罚 或者采 取市 场禁 入措

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司需同时满足下列两个条件：（1）以 2020 年营 （特殊普通合伙）出具的天

业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%； 职业字[2023]9584 号审计报

（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长 告，公司 2022 年经审计的营

率不低于 30%。                           业收入为 977,751,414.03 元，

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 相比 2020 年营业收入增长

入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 142.51%；公司 2022 年经审

东的净利润。                              计的归属于上市公司股东净

                                    利润 130,498,370.03 元，相

                                    比 2020 年净利润增长

                                    的行权条件。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相

关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 公司对本次可行权的 2 名激

“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股 励对象 2022 年度个人层面

票期权行权比例如下表：                         绩效进行考核，该 2 名激励

 考核得分                               对象个人绩效考核结果均为

            X≥80   80＞X≥60   X<60

  （X）

                                    A，行权比例为 100%。

 考核结果        A       B        C

 行权比例       100%     80%     0%

激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划

行权额度×行权比例。

  综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，

公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第二个行权

期达到考核要求的 2 名激励对象对应的 126.00 万份股票期权均可行权。根据公司

考核要求的激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派

送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规

定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格需由 5.62 元/份调整为 5.52 元/份。

施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，不

派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关

规定，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格需由 5.52 元/份调整为 5.37 元/份。

  根据上述情况及公司 2020 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 30 日，公司

召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于

调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2021 年股票期权激励计划的

行权价格进行了相应调整，本次调整后，2021 年股票期权激励计划的行权价格为

  四、2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

                      第二个行权期   剩余尚处等待

            获授的股票                                B 占公司当

                      可行权的股票   期的股票期权   B 占 A的

姓名    职务    期权数量                                 前总股本的

                      期权数量 B     数量       比例

             A(万份)                                  比例

                       （万份）     （万份）

      副总经

杨乾勋          210.00    63.00    63.00   30.00%    0.29%

       理

核心技术人才（共

   合计       420.00   126.00   126.00   30.00%   0.59%

注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  （2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实

施过程中，公司于 2023 年 1 月 19 日聘用其担任高级管理人员，其职务由“核心经营人才”调

整为“副总经理”。

  （3）上表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股

票期权数量和行权价格将进行相应调整。

日起至 2024 年 5 月 30 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可

实施。

  可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，

由公司注销。

  五、本次激励计划行权对公司的影响

  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期

内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期可行

权的股票期权 126.00 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较

小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成

后，公司股份仍具备上市条件。

  公司在授予日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型确定股票期

权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股

票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期

权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激

励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣

代缴的方式。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

  经公司自查，杨乾勋先生于 2023 年 1 月 17 日通过二级市场卖出公司股票，该

行为发生于其担任高级管理人员之前，除前述人员外，本次激励计划无其他董事、

高级管理人员参与。为避免出现短线交易等违规行为，谨慎考虑，杨乾勋先生不得

在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 7 月 17 日期间进行股票期权的行权。参与激励的高

级管理人员将严格遵守《证券法》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止

短线交易的相关规定，即行权后 6 个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持

有的本公司股票后 6 个月内不得行权。

  八、独立董事的独立意见

  经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，本次激励

计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经达成，符合本期行权条件的要求和

相关法律法规的规定，我们认为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行

权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。董事会就本议案表决

时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关

规定。我们认为公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上

市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

不存在禁止行权或不得成为激励对象的情形，同意激励对象在公司 2021 年股票期

权激励计划第二个行权期内自主行权。

  九、监事会的审核意见

  监事会对本次激励计划第二个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象

名单进行了核查，监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法

规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发

生本次激励计划中规定的不得行权的情形；2021 年股票期权激励计划第二个行权

期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计

划》设定的第二个行权期的行权条件。公司对 2021 年股票期权激励计划第二个行

权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采

用自主行权的方式进行行权。

  十、律师事务所出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已

经获得了现阶段必要的批准和授权；本次行权等待期已届满，行权条件已成就，符

合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次行权尚需按照相关法律、法

规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

  十一、独立财务顾问意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份 2021 年股票期权激励计

划第二期拟行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本

次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权

激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等

法律法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  十二、备查文件

年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》

份有限公司 2021 年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾

问报告》

  特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

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