交建股份拟买博达新能70%股权 上市5年2募资共11亿

交建股份(603815.SH)今日开盘一度涨停，最终收报7.47元，涨幅1.77%。

交建股份关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告显示，经申请，公司股票于2023年8月29日(星期二)开市起停牌，公司股票将于2023年9月12日(星期二)开市起复牌。

昨晚，交建股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付。

同时上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书(草案)中予以披露。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

截至预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书(草案)中进行披露。

上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书(草案)中予以披露。

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

本次募集配套资金发行的发行对象为上市公司控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥。祥源控股及俞发祥均以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前交建股份总股本的30%，即不超过185677270股。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额及发行股份数量将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书(草案)中予以披露。

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一。本次交易前，无锡博达合一不持有上市公司股份，不属于上市公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，无锡博达合一预计将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。

本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股为上市公司控股股东，俞发祥为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

交建股份2019年上市以来进行过2次募资(包括上市募资)，共计募集资金111569.9万元。

交建股份于2019年10月21日在上交所主板上市，发行股份数量为4990万股，占本次发行后总股本的10.00%，全部为公开发行新股，本次的发行价格为人民币5.14元/股，保荐机构(主承销商)为国元证券股份有限公司，保荐代表人为梁化彬、刘晋华。

交建股份募集资金总额为25648.60万元，募集资金净额为20437.37万元，公司2019年9月10日发布的招股书显示，公司募集资金用于“购置施工机械设备项目”、“补充公路、市政基础设施施工业务运营资金”。

交建股份发行费用共计5211.23万元，其中保荐费用为283.02万元，承销费用3018.87万元，信息披露及路演推介费等518.87万元，发行手续费108.40万元。

交建股份关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]18号文核准，公司于2021年6月向社会非公开发行人民币普通股(A股)119924235股，每股发行价为7.26元，应募集资金总额为人民币87064.99万元，根据有关规定扣除发行费用1143.70万元后，实际募集资金金额为85921.30万元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2021]230Z0133号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

交建股份2023年半年度报告显示，2023年上半年，交建股份实现营业收入22.23亿元，同比下滑18.07%;归属于上市公司股东的净利润9508.90万元，同比增长12.11%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9615.48万元，同比增长13.32%;经营活动产生的现金流量净额-3.27亿元。

交建股份2022年年度报告显示，2022年，交建股份营业收入为64.99亿元，同比增长26.76%;归属于上市公司股东的净利润为1.82亿元，同比增长22.18%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.72亿元，同比增长62.68%;经营活动产生的现金流量净额为6478.90万元，上年同期为-2.54亿元。