美味森林斥资5.7亿元成巴奴新股东，或为赴港上市做准备

顶端新闻首席记者 杨桂芳

巴奴毛肚火锅的投资方正在经历一场退出与进入的波澜。

一方是陪跑巴奴三年的番茄资本持续退出，一方是美味森林5.7亿元进行增资。

(资料图片)

也许，巴奴的资本故事正刚刚开始。

【聚焦】

成立不到四个月的香港公司才是巴奴毛肚火锅大股东

近日，关于巴奴毛肚火锅新增股东的信息引起关注。

据企查查信息，3月20日，巴奴毛肚火锅有限公司发生工商变更，美味森林餐饮管理(郑州)有限公司出资5.7亿元成为巴奴新股东，出资比例超91.89%。同时，巴奴注册资本由5033万元增至约6.2亿元，增幅超1132%。

美味森林餐饮管理(郑州)有限公司是谁?

从企查查信息来看，该公司成立于2023年3月15日，法定代表人为杜中兵，注册资本6亿元。该公司只有一个股东，系巴奴毛肚火锅(香港)有限公司。

值得关注的是，巴奴毛肚火锅(香港)有限公司成立不到四个月，注册地香港，于2022年12月19日成立。该公司以100%控股方式分别控股美味森林餐饮管理(郑州)有限公司、郑州舌鲜餐饮管理有限责任公司、北京舌鲜餐饮管理有限责任公司，后两者成立时间也很新：均成立于2023年2月初。

美味森林餐饮管理(郑州)有限公司这次增资之所以引起关注，还有一个原因，就是增资数额。

巴奴的战略融资主体巴奴毛肚火锅有限公司，之前注册资本仅为5033万元，而美味森林餐饮管理(郑州)有限公司增资达到了5.7亿元人民币。

这也意味着，从目前股本结构看，成立不到四个月的巴奴毛肚火锅(香港)有限公司，才是巴奴毛肚火锅的核心大股东。

另外，美味森林餐饮管理(郑州)有限公司设立，也释放出巴奴正在启动新一轮品牌策略的信号。

在2022年8月的CCFA新消费论坛上，巴奴毛肚火锅创始人杜中兵就提到了巴奴将从产品主义走向“自然的美味”。

这和“美味森林”，颇异曲同工。

【分析】

或为赴香港上市做筹备

对于此次股权变化，顶端新闻记者采访时，巴奴方表示“系正常的股权变更”。

但此事引起不少券商和投资机构讨论。

一家基金公司生活板块负责人看到后坦言：这是内地企业赴港上市前的常规操作。而且从股权结构和资产结构来看，巴奴毛肚火锅的主要资产就控制在巴奴香港公司手中。

内地企业赴港上市，操作路径如何?

香颂资本董事沈萌提到，一般有两种途径：H股和境外主体结构，前者是上市主体注册在内地，仅发行部分股份在香港市场流通;后者是通过控制权转移将企业间接转换为境外主体的子公司，再由境外主体申请到香港上市。

顶端新闻记者注意到，内地食品餐饮企业大多喜欢后者，通过注册在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地的离岸公司申请在香港上市，但公司主要资产和业务均在我国大陆。这类的企业比如海底捞、卫龙美味、九毛九、呷哺呷哺等。

以辣条第一股卫龙的股权架构为例，卫龙创始人刘卫平和刘福平曾用1年多的时间经过12次主要重组步骤，最终推动卫龙美味全球控股有限公司(注册地为开曼群岛)作为上市主体赴港上市。后者控股了在香港的公司“和和国际事业(香港)”，进而间接控股在内地的公司卫龙商贸。

值得关注的是，兄弟二人采用了信托办法。2018年6月，刘卫平和刘福平在英属维尔京群岛分别注册“和和绿色理念”、“和和集团创新”两个公司，并分别委托设立The Integrity Trust和The He He Trust 两只信托，一步步搭建了境外架构。

卫龙重组前的股权架构

卫龙上市时的股权架构

企查查信息显示，巴奴毛肚火锅(香港)有限公司由“巴奴毛肚火鍋有限公司”(该公司英文名为BANU TRIPE HOT POT LTD)创办，后者注册地为英属维尔京群岛。

这不仅让人猜测，巴奴或是希望效仿卫龙美味、海底捞赴港上市的办法，通过离岸公司名义实现红筹模式。

“如果上市大概率也会选择香港。”对于巴奴此次股权变动，沈萌判断说，巴奴通过此次增资完成境外主体对内地主体的资产控制权转移，是未来香港上市的必要步骤。

不过，现在谈巴奴上市，还为时过早。

一位业内人士认为，从目前巴奴的动作来看，仅仅属于注册管理优化阶段，其股权架构改造还需很多步骤。

另外，对比卫龙的上市路径来看，卫龙在股权架构调整之后，开始进行上市前的融资，实现了CPE、高瓴资本、云锋基金、红杉资本、腾讯、厚生资本等资本大佬入局。

餐饮和文旅行业在过去的三年里经历过不少波折，营收和利润报表成为不少企业上市的难题。这也考验巴奴，将拿出什么样的成绩单，讲好资本故事。

【观察】

番茄资本称“从未退出巴奴”

巴奴近期的股权变动，还包括番茄资本。

从企查查信息显示，2023年1月20日巴奴的股权结构已经有较大变化：据当时更新记录显示，南京黄番茄股权投资合伙企业(出资比例0.8%)、南京番茄伍号股权投资合伙企业(出资比例2.6685%)、南京番茄陆号股权投资合伙企业(出资比例2.2%)、宁波番茄贰号股权投资合伙企业(出资比例3.0199%)已全部退出。

到2023年3月20日，企查查更新了信息，股东新增了备受关注的美味森林餐饮管理(郑州)有限公司，后者出资比例超91.89%。

番茄资本缘何退出?有声音认为餐饮企业到主板上市可能比较波折。比如沪深交易所主板IPO平移的企业合计200多单，有16家企业未能顺利平移，其中就包含同是餐饮行业的蜜雪冰城。

但也有声音提出反对意见，因为一家蜜雪冰城并不能代表全部，在主板受理企业或问询企业中就包括比如阿宽食品、想念食品、沃隆食品、紫林醋业、幺麻子食品、老乡鸡、老娘舅等食品或餐饮企业。

巴奴还是投资人眼中的好标的吗?3月28日，番茄资本创始人卿永在接受顶端新闻记者采访时表示：巴奴毛肚火锅是具有长期价值的公司，番茄资本在过去三年间多次进行增持，番茄资本将长期持有该公司股权，没有任何退出计划。

“目前的股权变动属于正常的注册管理优化。”卿永说。

上述基金公司生活板块负责人对于番茄资本的进出变化，比较笃定的认为：“并不一定真的退出，有可能再重新进入到巴奴的香港公司。”

沈萌也提到，私募基金在企业股权中进行调整 ，并不一定意味着私募基金退出。如果企业选择到香港上市，私募基金的持股可能会从内地的主体上浮到准备上市的主体，否则未来可能无法顺利退出。