股份锁定要求实行新老划断 股份锁定要求合理考虑现实

近日，证监会发布实施《监管规则适用指引——关于申报首发上市企业股东信息披露》。专家表示，《指引》剑指突击入股、违规代持、影子股东、IPO造富等问题，从明确和加强制度约束，完善和强化监管要求，压严压实信息披露“两个责任”入手，提出了规范、核查和披露的具体要求。

专家认为，《指引》坚持“问题导向”和重要性原则，进一步厘清违法违规造富与正常商业行为之间的界限，以信息披露为核心弥补制度短板，并注意区分发行上市审核边界，注重发挥相关部门监管合力。在股份锁定方面，《指引》坚持倡导长期投资、价值投资理念，根据市场实际情况，作出了新老划断的安排，并明确了豁免要求，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

股份锁定要求实行新老划断

《指引》第三项规定了提交IPO申报前12个月内新增股东的信息披露要求和股份锁定要求。申报前12个月内新增的股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。《指引》发布之日前已受理的企业虽不适用《指引》第三项的股份锁定要求，但第三项规定的新增股东的信息披露要求仍要适用和落实。

专家表示，《指引》的出台直击突击入股现象的软肋，从多年的实践来看，延长股份锁定期是有效打击通过IPO短期套利、实现不当利益输送等违法违规行为的有力武器。《指引》对股份锁定期采取新老划断的做法，解决了监管规则适用衔接问题，对于明确市场预期，倡导长期投资和价值投资的理念，也起到了很好的引领作用。

已受理的主板、科创板、创业板在审企业，不需要按照《指引》要求修改股份锁定期。目前，“突击入股”股份锁定方面执行的具体要求，《首发业务若干问题解答》和科创板、创业板股票发行上市审核问答均有规定，申报前6个月内增资扩股的，新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

某知名PE机构负责人接受采访时表示，在股份锁定方面，《指引》扩大到申报前12个月内新增的股东，既包括增资扩股，也包括股份转让，需要注意的是，36个月锁定期的起算时点是取得之日，不是上市之日。“《指引》对申报前几个月通过小股东受让突击入股，仅上市后锁定12个月的‘热钱’‘快钱’，是精准打击，当头棒喝，起到了很好的震慑效果。对于注重长期投资策略，推动行业及社会整体发展的投资机构而言，《指引》虽延长了股份锁定期，但影响仍然在可接受的范围内。一般我们从前期投资到投后退出的周期也在3至5年。一方面，我们入股后会对完善公司治理和规范运作提供建议参考，并不是急于提交IPO申报;另一方面，随着注册制试点深化，常态化的发行节奏确定，审核周期的可预期性进一步加强，我们也可以预估和建议发行人选择更适合的申报时点，市场影响能够很快消化。”

股份锁定要求合理考虑现实情况

企业上市过程中充分披露相关信息，能够显著增强企业透明度。如果要求所有股东都进行最全面的披露和核查，由于很多信息中介机构很难获得，必然大幅增加核查成本，从而推高社会融资成本。

《指引》第九项规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过公开交易方式，以及因继承、司法判决、国有股权划转等特定情形成为发行人股东的，可申请豁免相关核查和股份锁定要求。

对此，某知名券商投行负责人表示，突击入股问题一直是其内部核查、质量控制工作的重点，但在对股东全部层层穿透时也会遇到障碍，比如二级市场加入的海外投资者，就无法穿透核查。《指引》充分考虑到很多实际情况，对核查和股份锁定要求设置了豁免情形，在股东穿透核查的全面性、必要性和合理性等方面取得了有效平衡，既严厉打击影子股东通过上市获取非法利益的行为，也避免过多增加企业融资负担。他认为：“《指引》对投资者与企业共担风险，并通过资本市场实现财富增值的正常商业行为，不作过多关注和干预，也体现了‘建制度、不干预、零容忍’的监管理念。”

形成监管合力 狠抓新规落实

充分做好股东信息披露等相关工作，有助于形成良好的一级市场生态，把好IPO入口关，推动注册制改革发展稳步向前。《指引》在重申发行人股东适格性要求和明确突击入股锁定期要求的基础上，强调发行人信息披露责任，如实披露股东信息，并强调保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，履行全面深入核查职责，对压严压实“两个责任”提出了更高要求。

接近上交所审核部门的人士表示，突击入股问题一直是科创板审核的重点，申报前1年新增股东身份，入股原因、入股价格的合理性、公允性，是否存在违规持股、利益输送等情形，都是首轮问询的重要关注点。《指引》发布后，对于已受理的在审企业，包括通过上市委审核尚未提请注册的企业，虽然不适用新的股份锁定要求，但也要严格落实《指引》关于股份代持清理、专项承诺、新增股东信息核查和披露等监管要求。在今后的科创板申报受理环节，将增加对发行人是否提交专项承诺，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求，中介机构有无按要求全面深入核查等检查事项。在交易所审核环节，除突击入股外，也将对股份代持、违规入股、入股交易价格明显异常的情形继续予以重点关注和问询。

业内专家表示，严控突击入股赚快钱乱象，加强股东信息核查和披露，还涉及反洗钱管理、反腐败要求等方面，相关监管部门应当进一步加强信息共享，形成监管合力，让不法者和投机者无所遁形。(◎记者 祁豆豆 ○编辑 全泽源)