时隔仅80分钟 *ST华资(600191)便收到了上交所下发的问询函

11月16日晚间披露易主消息后，时隔仅80分钟，*ST华资(600191)便收到了上交所下发的问询函，监管层的工作效率令人惊叹。据*ST华资披露公告显示，海南盛泰创发实业有限公司(以下简称“海南盛泰”)等三方拟合计12.5亿元受让公司54.32%股份，若股份转让成功，海南盛泰将成为公司的控股股东，张文国将成为公司实控人。不过，上述消息披露后，上交所便对*ST华资“闪电”下发了问询函，主要提出了三点问题，包括核实受让三方之间是否存在关联关系等。11月16日晚间，海南盛泰方面对北京商报记者表示，受让方之间不存在关联关系。

股权质押对交易是否构成障碍

据*ST华资披露公告显示，11月16日，海南盛泰、世通投资(山东)有限公司(以下简称“世通投资”)、滨州康兴粮油贸易有限公司(以下简称“滨州康兴”)三方将受让公司股份，完成后，海南盛泰将成为公司控股股东。对此，上交所要求*ST华资说明上述三方是否存在关联关系。

具体来看，11月16日晚间，*ST华资表示，公司当日收到股东包头草原糖业(集团)有限责任公司(以下简称“草原糖业”)、包头市实创经济技术开发有限公司(以下简称“实创经济”)、包头市北普实业有限公司(以下简称“北普实业”)与海南盛泰、世通投、滨州康兴签署的《股份转让协议》，签署日期为2021年11月15日。

截至协议签署日，转让方草原糖业、实创经济、北普实业分别持有*ST华资1.53亿股、8540.49万股、2533.27万股股份，占上市公司总股本的比例分别为31.49%、17.61%、5.22%，合计持股54.32%，其中草原糖业为上市公司控股股东。

各方协商同意，确定本次交易项下标的股份的交易价格为每股4.74元，54.32%股份的转让价款总额为12.5亿元。交易完成后，海南盛泰将成为*ST华资控股股东，张文国将成为公司的实际控制人。

截至11月16日收盘，*ST华资股价报3.46元/股，总市值为16.78亿元，股权转让价格有一定的溢价。

值得一提的是，根据*ST华资前期公告显示，公司控股股东草原糖业及其一致行动人所持54.32%股份目前全部处于质押状态。对此，上交所要求*ST华资说明股权质押情况是否会对本次交易构成障碍;自查是否存在资金占用、违规担保等影响控制权转让的情形，是否存在其他合规性、可行性障碍。

上海汉联律师事务所律师宋一欣对北京商报记者表示，股权转让完成的前提是股权解除质押，在质押状态下，股权无法完成过户。

核实受让方是否存关联关系

受让三方是否存在关联关系也是上交所追问的重点。

据Wind显示，海南盛泰成立于2020年10月15日，穿透股权关系来看，滨海创发(深圳)贸易有限公司、李延永分别持股99%、1%，进一步穿透，张文国、李忠良分别持有滨海创发(深圳)贸易有限公司99%、1%的股份。

按照股权关系来看，海南盛泰实控人为张文国。

受让方之一世通投资同样成立于2020年，傅小峰、白云山、王士杰持股比例分别约为72.4508%、27.0125%、0.5367%，傅小峰为世通投资实控人。

滨州康兴则在今年9月刚刚成立，由滨州泓升粮油商贸有限公司100%持股，进一步穿透股权关系来看，自然人任玉娥、王峰分别持有滨州泓升粮油商贸有限公司95%、5%的股份，任玉娥为滨州康兴实控人。

从上述三家受让方背后股东来看，上述三方之间及其中任意两方之间均无关联关系且不构成关联方。

在问询函中，上交所要求*ST华资及相关方全面穿透核实海南盛泰、滨州康兴、世通投资之间是否存在一致行动关系或关联关系，受让方与控股股东之间是否存在一致行动关系或关联关系，受让方与上市公司及董监高之间是否存在关联关系，是否实际已触发要约收购义务;及时根据相关规则要求履行权益变动报告等信息披露义务。

针对相关问题，北京商报记者致电海南盛泰方面进行采访，相关人员表示“公司与其他受让两方之间不存在关联关系”。

揭示存在的退市风险

易主背景下，*ST华资目前境况也不乐观。

资料显示，*ST华资主要经营业务制糖、仓储，公司采取与其他制糖企业合作的方式加工原糖，并做部分贸易糖。据*ST华资今年4月底披露的公告显示，公司2020年实现归属于上市股东的净利润为-1.25亿元，且营业收入低于1亿元为3863.94万元，根据《上交所股票上市规则》“13.3.2”规定，公司股票自今年4月30日起被实施风险警示。

根据*ST华资最新披露的2021年三季报显示，公司虽然扭亏但净利也处于同比下滑状态。报告期内，*ST华资实现营业收入约为3697万元，同比下降2.17%;对应实现归属净利润约为882.6万元，同比下降71.22%;对应实现扣非后归属净利润约为882.6万元，同比下降71.21%。

对此，上交所也要求*ST华资结合目前经营和财务情况，尽快改善基本面，保证信息披露真实、准确、完整，充分、及时地揭示存在的退市风险。

针对相关问题，北京商报记者同样致电*ST华资董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，市场上，经营不善的上市公司易主概率较高，不过对于接盘方而言则是一个挑战，入主后能否利用自身优势带领公司走出困境还是一个问号，在此背景下，投资者不能无脑炒作易主股。(北京商报记者马换换)