世纪鼎利发布公告 拟1.44亿元价格出售上海一芯公司100%股权

2017年耗资6.6亿元收购的资产，世纪鼎利(300050)如今要以1.44亿元的价格卖掉。1月10日晚间，世纪鼎利发布公告称，为了减轻负担、轻装上阵，公司拟1.44亿元的价格出售全资子公司上海一芯智能科技有限公司(以下简称“上海一芯公司”)100%股权。转让后，公司不再持有上海一芯公司股权。世纪鼎利大幅折价卖“子”背后，标的出现承诺期刚过业绩就“变脸”的情形。

甩卖上海一芯公司100%股权

前几年在业务上不断进行扩张的世纪鼎利，如今要进行战略收缩。

1月10日晚间，世纪鼎利发布公告称，公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的议案》。具体来看，世纪鼎利拟将持有的上海一芯公司100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司，出售价格为人民币14400万元。

北京商报记者注意到，当年收购上海一芯公司时，世纪鼎利耗资不菲。

2016年10月，彼时世纪鼎利披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的上海一芯公司100%股权。经交易双方协商初步确定本次交易价格为66600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。

标的上海一芯公司的主营业务为提供基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务。

世纪鼎利曾表示，并购上海一芯公司之后，通过标的公司擅长的RFID读卡器及电子标签等硬件作为切入点能够有效延伸通讯业务触角。上海一芯公司的优势在于物联网传感器硬件制造与嵌入式软件研发，与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大数据处理的完整的行业解决方案。该重组于2017年完成。

值得一提的是，当年收购上海一芯公司，世纪鼎利溢价也不低。如今，世纪鼎利将重金收购的资产大幅降价出售。世纪鼎利表示，交易完成后，不再持有上海一芯公司的股权。

标的业绩承诺期刚过就“变脸”

北京商报记者注意到，标的上海一芯公司身价大降背后，如今的经营业绩惨淡。

据了解，当年收购之时，交易对方曾做出了业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海一芯公司在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于5000万元、6000万元和8000万元。

根据世纪鼎利披露的信息显示，经审计，2017年、2018年、2019年上海一芯公司实现净利润分别约5975.72万元、6747.15万元、7230.18万元，对应的扣非后净利润约6693.11万元、6596.95万元、6625.13万元。世纪鼎利称，上海一芯公司2017-2019年的累积扣非后归属母公司的净利润合计约1.99亿元，近三年累积承诺净利润数额1.9亿元，达到近三年累计业绩承诺水平。

然而，业绩承诺期刚过，上海一芯公司的业绩就出现“变脸”。世纪鼎利披露的2020年财报显示，上海一芯公司2020年实现的营业收入约1.64亿元，当期的净利润亏损约81.86万元。

世纪鼎利的上述情形也收到交易所的年报问询函，彼时深交所要求世纪鼎利补充说明疫情对上海一芯公司经营影响的具体表现，包括但不限于疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等，以及上海一芯公司2020年各季度业绩变化趋势与疫情发展、同行业上市公司业绩变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他导致上海一芯公司2020年业绩不及预期的原因;同时会计师核查并发表意见，重点说明是否对上海一芯公司承诺期内业绩精准达标、承诺期满后业绩大幅下滑的情况予以必要关注，以及审计过程中针对上海一芯公司收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。

而后，上海一芯公司业绩依旧亏损。数据显示，2021年1-6月，上海一芯公司实现的营业收入约5332.36万元，对应的净利润亏损约1154.96万元。

独立经济学家王赤坤认为，并购本身就存在一定的风险，外延式扩张不是儿戏，要紧盯并购标的资质，谨防未来业绩不达预期而侵蚀上市公司业绩。

对于出售资产的原因，世纪鼎利坦言，近年来，上海一芯公司在向基于RFID技术的物联网解决方案提供商转型过程中，由于对物联网业务的拓展有过于乐观估计，并采用了积极的业务策略，广泛在多个行业并行拓展业务，受客户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响，上海一芯公司的经营结果与预期相差较远。

针对公司相关问题，北京商报记者致电世纪鼎利董秘办公室进行采访，但对方电话并未有人接听。

实控人的扭亏重任

北京商报记者注意到，2021年以来世纪鼎利实控权发生变更，陈育新与汪辉武掌舵世纪鼎利。

“公司在完成实控人变更的背景下，为降低公司经营风险，进一步优化公司业务结构，提升公司整体盈利能力，拟剥离物联网业务，交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股权，公司的主营业务仍为通信及职业教育业务”，世纪鼎利如是表示。

世纪鼎利还坦言，本次交易有利于公司减轻负担，轻身上阵，有利于公司新的控股股东、新的经营管理团队更有效配置资源，确立公司未来业务战略，符合公司发展战略和长远利益。

财务数据显示，2019年、2020年以及2021年1-9月，世纪鼎利扣非后净利润接连亏损。投融资专家许小恒认为，在此背景下，于世纪鼎利而言，出售上海一芯公司股权，甩掉资产包袱或是一种无奈之举。如何扭转当下业绩困局，世纪鼎利的实控人也需要花一番心思。

值得一提的是，世纪鼎利披露的公告称，公司财务初步测算，本次出售上海一芯公司100%股权，预计可确认投资收益-61560.66万元，预计对公司净利润影响为-61560.66万元，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。(北京商报记者刘凤茹)