环球热消息：丽岛新材: 丽岛新材：向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（二次修订稿）

 关于江苏丽岛新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

(资料图)

 审核问询函的回复（二次修订稿）

     保荐机构（主承销商）

 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

       二〇二三年六月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 3 月 17 日出具的《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）

[2023]106 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏丽岛新材料股份有限

公司（以下简称“公司”、“发行人”或“丽岛新材”）已会同国泰君安证券股份

有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普

通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”）等相关方就审核问询函

所提问题逐条进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

  如无特别说明，本回复中的简称与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

  本回复中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

五入原因造成。

  本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                            黑体加粗

审核问询函所列问题答复、引用募集

                                   宋体、Arial

说明书内容

对募集说明书及问询函回复的修改与

                                     楷体加粗

补充

                                                            目 录

  根据申报材料，1）公司拟将本次发行募集资金投入“年产 8.6 万吨新能

源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”，本次募投项目在公司现有产品

的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品，分别应用于新能源、彩涂铝深

加工业务领域，完全达产后公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201 吨和铝带

材 40,000 吨，铝带材产品主要拟作为原材料，用于公司现有业务彩色涂层铝

材的生产。2）年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）

正在建设中。

  请发行人说明：（1）本次募投项目与“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材

料等新型铝材项目（一期）”的区别与联系，分两期实施的考虑，是否能独立

核算，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目的必要

性，是否涉及重复性建设；（2）结合公司发展战略及本次募投项目实施前景，

说明拓展新业务的考虑、未来新业务与既有业务的发展安排，本次募投是否投

向主业，并结合公司在人员、技术、市场等方面的储备，说明本次募投项目的

可行性；（3）列示公司现有产能及规划产能，结合市场空间、客户储备、竞争

优劣势、在手及意向订单、现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产

能的匹配情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）本

次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形。

  请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

  回复：

  一、本次募投项目与“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项

目（一期）”的区别与联系，分两期实施的考虑，是否能独立核算，在一期项

目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目的必要性，是否涉及重

复性建设

  （一）本次募投项目与一期项目的区别与联系

  本次募投项目“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二

期）”（以下简称“二期项目”）与“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型

铝材项目（一期）”（以下简称“一期项目”）的区别与联系如下表所示：

区别于

       项目                    一期项目                本次募投项目（二期项目）

 联系

              主要生产设施：涂布车间、复合车间

              公用设施（包括厂区公用设施和配套一

              期厂房设施）：35kV 变电站、10kV 配

                                               主要生产设施：铸轧车间、冷轧车

              电站、净循环水泵站、压缩空气站、天

                                               间    、  铝  箔 车  间

              然气调压站、消防水泵站、废水处理

      投资方向及                                    公用设施（配套二期厂房）：

              站、去离子水站、换热站。

      建设内容                                     10kV 配电站、净循环水泵站（铸

              行政生活福利设施：办公楼、宿舍（含

                                               轧、冷轧、铝箔）、液氩气化站、

              餐厅）；

区别                                             液氮气化站、液化石油气间

              总图运输与仓库设施：厂区管网、道

              路、汽车衡站、大门、围墙、绿化、轧

              制油及桶装油库、危废及固废库等。

      产品      涂碳铝箔、复合带材                        铝带材、电池箔（光箔）

              生 产 涂 炭 铝 箔 40,000 吨 ， 复 合 带 材   生产电池箔（光箔）40,201 吨和

      产能

      投资金额    36,341.00 万元                     83,810.00 万元

      实施主体    安徽丽岛

      建设内容    厂区公用设施、行政生活福利设施、总图运输与仓库设施均利用一期

联系    发改委备

      案、环评及   一期项目和二期项目共同进行发改委备案，并共同进行环评和能评

      能评

      工序及原材   二期生产的铝带材和电池箔（光箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔

      料供应     的坯料，一期项目的生产工序属于二期项目的后道工序

  如上表所示，一期项目与二期项目的区别主要包括：1、产品不同，一期

项目生产涂碳铝箔和复合带材，二期项目生产铝带材和电池箔（光箔）；2、建

设内容不同，一期项目的建设内容主要包括厂区公用设施、涂布车间、复合车

间以及配套这两个车间的辅助设施，二期项目的建设内容主要包括铸轧车间、

冷轧车间、铝箔车间以及配套这三个车间的辅助设施。

  一期项目与二期项目的联系则主要包括：1、一期项目和二期项目共同进

行发改委备案，并共同进行环评和能评；2、二期生产的铝带材和电池箔（光

箔）可以分别作为一期复合带材与涂碳铝箔的坯料，一期项目的生产工序属于

二期项目的后道工序，具体生产环节如下：

  （1）电池箔（光箔）

  电池箔（光箔）可以作为坯料，继续生产涂碳铝箔，具体生产环节为涂布

工序，具体为电池箔（光箔）在涂布机上进行预处理后，涂布已充分搅拌的涂

布材料（成分：水、水性粘结剂、超导材料），经烘干后收卷，最后经检查合

格后包装、入库。电池箔（光箔）和涂碳铝箔均可作为正极材料用于生产新能

源电池。电池铝箔是锂电池正极材料集流体的关键材料，主要作用是将电池活

性物质产生的电流汇集起来，输出电流。为得到更好性能的锂电池，要求导电

集流体应与活性物质充分接触，且内阻尽可能小。铝箔凭借其良好的导电性能

成为锂离子电池正极集流体的首选。

  （2）铝带材

  铝带材可以作为坯料，继续生产复合带材，具体生产过程系通过电化学方

法在铝带材表面生成一层致密且绝缘的氧化膜，使其成为复合带材。复合带材

下游应用领域主要为建筑领域。

  此外，铝带材还可以作为坯料，继续生产彩色涂层铝材，具体生产环节主

要包括表面处理、辊涂、烘干、冷却、收卷、剪切、包装几个步骤。彩色涂层

铝材下游应用领域主要包括建筑领域和食品包装领域。

  （二）本次募投项目与一期项目分两期实施的考虑

  二期项目与一期项目建设内容不同、产品不同，进行划分有利于对相关工

程、人员、资金、成本以及收益率进行更为明确和合理的规划和管理。

  公司在对项目进行规划的时候，拟同时使用前次募集资金和本次可转债项

目募集资金，为便于对两次募集资金的使用进行独立归集和管理，同时考虑到

相关资金的到位时间存在差异，公司对项目进行了合理划分并独立核算。

  一期项目虽然为二期项目的后道工序，但其建设周期更短，且用于生产一

期项目涂碳铝箔和复合带材产品的坯料也可以独立外采，因此公司计划先行建

设一期项目，并通过外采坯料的方式进行试生产，从而可以提前进行下游市场

的开拓。

  一期项目的涂碳铝箔产品和本次募投项目的光箔产品均可直接向下游客户

进行销售，下游市场对于光箔和涂碳铝箔均有相应的市场需求，涂碳铝箔主要

用于磷酸铁锂电池，光箔主要用于三元锂电池，因此公司对涂碳铝箔和光箔同

步进行布局。光箔既可直接对下游销售，也可用于生产涂碳铝箔，由于光箔市

场需求和市场空间庞大且持续增长，公司独立销售可拓宽公司产品应用领域和

市场空间，因此公司将优先将光箔产品独立对外销售。

  （三）本次募投项目与一期项目能够独立核算

  （1）建设投入方面

  本次募投项目的生产场地与一期项目分属不同厂房，产能能够合理分割，

且在设备购置与安装、配备人员等方面均相互独立。

  （2）原辅材料及能源采购

  本次募投项目的产品与一期项目产品不同，领用原辅材料、库存商品的存

放等方面都是相互独立的，此外，由于分属不同的厂房，厂房均独立安装电表

计量和核算。

  （3）产品销售

  本次募投项目的产品与一期项目的产品不同，因此在销售收入归集、效益

测算等方面也可以独立核算。此外，本次募投项目的产品电池箔（光箔）可以

独立直接对外销售，本次募投项目的产品铝带材既可以作为公司主要产品彩涂

铝材的原材料，也可以独立对外销售。根据中信证券的研究报告，2022 年国内

电解铝供应缺口将扩大至 200 万吨，在目前铝带材产品市场空间较大的市场条

件下，公司将铝带材独立对外销售将会取得较高的经济效益，同时，铝板带材

为彩涂铝材的上游领域，铝板带材的应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS 版基

板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯

料等均使用大量铝带材，公司对外销售铝带材可以拓宽公司产品的应用领域和

市场空间，因此公司将优先将本次募投项目的产品铝带材用于独立对外销售。

二期项目产成品的核算与储存将按照会计准则的要求，与一期项目进行清晰区

分。若本次募投项目的产品作为一期项目产品的原材料进行内部供应，相关产

品的领用也将按照会计准则的要求进行入账，从而实现一期项目与二期项目之

间内部供应的清晰核算。

  综上所述，本次募投项目与一期项目能够独立核算。

  为确保本次募投项目严格独立核算，公司将采取下列核算方法与措施：

  （1）本次募投项目将按照募集投资项目实施计划进行核算

  根据上市公司制定的《募集资金管理制度》，公司财务部门将对本项目募集

资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情

况及使用效果。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，年度审计

时公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （2）为募投项目单独设立银行账户，确保募投项目资金独立运转本次募集

资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，按

募投项目的实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行

集中管理，并按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资金。

  （四）一期项目与二期项目不涉及重复性建设

  如上文所述，本次募投项目与一期项目同步布局，符合公司规划，且一期

项目与二期项目厂房与机器设备不同，产品不同，因此，不涉及重复性建设。

  （五）在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具

有必要性

  本次募投项目产品电池箔光箔与一期项目产品涂碳铝箔的下游均主要为新

能源电池领域，下游市场对于光箔和涂碳铝箔均有相应的市场需求，三元锂电

池更多采用光箔一期作为正极集流体材料，磷酸铁锂电池则更多采用涂碳铝箔

作为正极集流体材料，因此，为了更好满足下游行业市场需求，尽快取得市场

先机，公司采取一期项目和二期项目同步规划、同步实施的策略。同时，本次

募投项目是一期项目的前道工序，相互之间存在一定协同效应。因此，公司同

步布局一期项目和二期项目。

     一期项目虽然为二期项目的后道工序，但用于生产一期项目涂碳铝箔和复

合带材产品的坯料也可以独立外采，因此公司计划同步建设一期、二期项目，

并通过外采坯料的方式进行试生产，从而可以尽快进行一期项目下游市场的开

拓。

     二期项目由于是一期项目的前道工序，无需以一期项目的建设完成或产生

收入为前提进行建设或市场拓展。因此，在一期项目尚未建设完成、形成收入

的情况下，公司完全具备条件实施本次募投项目。

     一期项目的主要生产车间为涂布车间和复合车间，二期项目的主要生产车

间为铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间，各车间之间均独立建设，达产后也不存

在一期二期共用车间的情况，因此一期项目的建设进度对二期项目的主要生产

车间的建设投产不会构成影响。

     此外，一期项目包括厂区公用设施、行政生活福利设施、总图运输与仓库

设施，这部分配图设施二期项目将利用一期，但这部分建设主要包括变电站、

液氩气化站、循环水泵站、消防、废水处理站、压缩空气站、固废及危废库

等，这部分建设目前进展顺利，施工难度较小，预计不会对二期项目的建设和

投产进度产生不利影响。

     因此，一期项目是否建设完成不是二期项目开展建设的前提条件。

     截至 2023 年 3 月末，年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项

目一期和二期投入金额及占比如下：

                                               单位：万元

        项   目         一期                  二期

投资总额                          36,341.00        83,810.00

已投入金额                         12,139.64        32,932.29

已投入金额占比                          33.40%           39.29%

尚需投入金额                            24,201.36                    50,877.71

  截至本回复出具日，年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目

一期和二期主要工程建设进度如下:

                         投资总额

  项   目      工程名称                        土建进度            设备及安装进度

                         （万元）

                                                        设备尚在厂家生产

             涂布车间        9,245     总体进度完成 60%

                                                        中

                                                        设备已到场，准备

             复合车间        3,950     总体进度完成 95%

                                                        安装

             总图运输        1,316

                                   总体进度完成 10%           不适用

             厂区管网         750

                                   已封顶，总体进度完

  一期      食堂、宿舍、办公楼      1,673                          不适用

                                   成 85%

                                   变电站、液氩气化站            变电站安装调试基

                                   已完成；循环水泵             本完成；循环水泵

                                   站、消防、废水处理            站总体进度完成

          变电站等其他公共设                站主体已完成总体进            40% ； 消 防 、 废 水

              施                    度 完 成 70%-80% ； 压    处理站设备尚未到

                                   缩空气站总体完成             场；压缩空气站设

                                   体完成 98%              度 50%

                                                        设备已到场，准备

             铸轧车间        13,528    总体进度完成 88%

                                                        安装

                                   厂房基础完成 100%，

             冷轧车间        19,328                         设备未进场

                                   钢结构吊装完成 30%

                                                        设备已到场，准备

             铝箔车间        30,580    总体进度完成 92%

                                                        安装

                                                        实验室、机修间设

                                   实验室、机修间总体

  二期                                                    备尚未进场；10kV

                                   进 度 完 成 30% 、 10kV

                                                        变配电站设备安装

                                   变配电站总体进度完

                                                        中，完成 30%；液

          实验室、10kV 变配电             成 75%；液化石油气

           站等其他公共设施                站 总 体 进 度 完 成

                                                        未采购；油库 3 个

                                                        油罐已安装，完成

                                   成 90%液氮气化站已

                                   完成；

                                                        设备未进场

  注：上表不含其他建设费用和预备费。

  如上表所示，公司年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目主

要的生产车间土建建设完成进度已过半，待设备安装调试后即可封顶，配套设

施尚处于建设中，设备处于陆续进场、安装调试的过程中。目前一期项目和二

期项目建设进展顺利，不存在延期的情况，一期项目预计 2023 年 9 月开始试

生产，二期项目预计 2023 年 11 月开始试生产。

   近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。根据

中国汽车工业协会数据统计，2020 年中国市场新能源汽车销量达到 136.70 万

辆，2021 年中国市场新能源汽车销量达到 352.10 万辆，同比增长 158.00%；

时，2022 年，我国动力电池累计产量为 545.9GWh，同比增长 148.50%；预计

   受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池

铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池

驱动，市场前景广阔。

意见》，提出储能行业“十四五”发展的指导思想、基本原则和发展目标，并

首次明确了多项具体举措，将加速推进新型储能由商业化初期向规模化发展转

变。随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，

将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到 2025 年，全

球电力系统锂电池储能新增装机有望达到 178.4GWh，中国电力系统锂电池储能

新增装机有望达到 64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电池铝箔带

来广阔的市场空间。

   本次募投项目将在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，本

次募投项目一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增了电池箔（光箔）生产

线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增

的铝带材生产线既可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，从而有

效降低生产成本，又可以独立对外出售，在铝板带材市场空间较大的市场条件

下，公司独立对外销售铝带材可以取得较高经济效益，同时，铝板带材为彩涂

铝材的上游领域，铝板带材的应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS 版基板、高

档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯料等均

使用大量铝带材，公司对外销售铝带材可以拓宽公司产品的应用领域和市场空

间，因此公司将优先独立对外销售铝带材产品。

  因此，本次募投项目的实施可以丰富产品种类，优化产业布局，拓宽应用

领域和市场空间，为公司业务带来了新的利润增长点的同时增强了公司抗风险

能力，也进一步提高了公司的持续经营能力。

  随着铝产品应用的不断扩张以及新能源市场的快速发展，电池铝箔需求量

不断上升。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市

场发展前景和预期经济效益，项目实施后可以满足市场快速增长的需求，同时

有助于公司抓住新能源发展机遇，提升公司在行业内的综合竞争力。

  受上游铝价波动、下游市场需求波动和其他业务收入比例同比提升等因素

影响，公司 2023 年第一季度业绩有所下滑。公司所处行业市场规模较大，下

游行业需求已逐渐恢复，且支撑行业持续发展的经济环境和国家产业政策未发

生重大不利变化。公司是是国内唯一一家以彩涂铝为主营业务的 A 股上市公

司，在行业中具有较强的规模效应、资金实力、品牌效应和市场竞争力。同

时，公司将积极采取业绩改善措施，适时调整投标策略，争取更多订单，并积

极拓展下游应用领域。

  此外，公司本次再融资募投项目是拓展和延伸产业链，拓展新产品可以开

辟新的盈利点，向上游延伸产业链则可以降低成本，对增强公司综合竞争力和

持续盈利能力具有重要意义。其中，本次募投项目新产品电池铝箔产品随着新

能源汽车和储能行业的发展，下游需求快速增长，目前仍处于供不应求的状

态，而新增的铝带材产品则既可用于保障内部供应用于生产彩涂铝材，又可以

用于独立对外出售，在目前铝板带材市场空间较大的市场条件下，对外出售可

取得较好的经济效益，同时，铝板带材为彩涂铝材的上游领域，其应用领域更

为宽广，相应市场需求和市场空间更大，公司独立销售可拓宽公司产品应用领

域和市场空间，因此公司将优先用于对外销售。因此，公司 2023 年第一季度

业绩有所下滑不影响本次募投项目实施的必要性。

  综上，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具

有必要性。

  二、结合公司发展战略及本次募投项目实施前景，说明拓展新业务的考

虑、未来新业务与既有业务的发展安排，本次募投是否投向主业，并结合公司

在人员、技术、市场等方面的储备，说明本次募投项目的可行性

  （一）拓展新业务与既有业务的发展安排

  公司以“成为全国领先的集成化节能环保铝材供应商”作为公司未来总体

战略目标，公司正在为这一目标不断努力，公司将专注于以建筑工业彩涂铝

材、食品包装彩涂铝材、精整切割铝材，以及新能源电池集流体材料等新型铝

材深加工业务，坚持“以人为本、科技创新、品牌经营、追求卓越”的经营创

新理念，采取“多层次、全系列”的产品战略。

  （1）国家政策鼓励电池铝箔项目建设

  本次募集资金将用于“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项

目（二期）”。公司所生产的电池箔产品将应用于动力、储能等电池的正极集流

之第九款“有色金属”第 6 条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属

卷材”。电池铝箔应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域，符合

《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要发

展壮大战略性新兴产业的领域。因此，国家出台的有关政策鼓励了电池铝箔项

目建设，为电池铝箔行业的发展提供了有力支持。

  （2）新能源行业快速发展

  近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。根据

中国汽车工业协会数据统计，2020 年中国市场新能源汽车销量达到 136.70 万

辆，2021 年中国市场新能源汽车销量达到 352.10 万辆，同比增长 158.00%；

同时，2022 年，我国动力电池累计产量为 545.9GWh，同比增长 148.50%；

预计 2025 年全球锂电池出货量将达到 1,135.4GWh，其中动力电池出货量

   受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池

铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池

驱动，市场前景广阔。

   此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面

发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到 2025

年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到 178.4GWh，中国电力系统锂

电池储能新增装机有望达到 64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电

池铝箔带来广阔的市场空间。

   根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告

（2022-2029 年）》，2022-2029 年电池铝箔需求分别为 29.65 万吨、46.64 万

吨、73.76 万吨、104.90 万吨、120.18 万吨、146.82 万吨、172.50 万吨和

别为 41.08 万吨、62.27 万吨、81.33 万吨和 103.73 万吨，复合增长率超过

   公司计划通过本次募投项目开拓新业务的主要目的为响应市场需求，把握

契机，通过向产业链上下游的拓展和延伸，提高利润水平，促进公司的快速发

展，巩固公司行业地位。

   本次募投项目将在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，本

次募投项目一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增了电池箔（光箔）生产

线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增

的铝带材生产线既可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，从而有

效降低生产成本，又可以独立对外销售。在目前铝板带材市场空间较大的市场

条件下，独立对外销售铝带材将获得较好的经济效益，同时，铝板带材作为彩

涂铝材的上游领域，应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS 版基板、高档幕墙

板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝箔坯料等均使用大

量铝带材，公司对外销售铝带材可以拓宽公司产品的应用领域和市场空间，因

此，公司将优先将铝带材用于对外销售。

  公司将继续不断拓展彩涂铝材料的应用范围，加大研发力度，加强与科研

院所的沟通交流，为公司今后的产品线开发打好基础。

  同时，公司将紧抓世界各国大力发展新能源产业的发展机遇，充分利用公

司在铝材行业积累的资金、技术、管理及市场优势，在现有产业链的基础上，

拓宽和延伸公司现有产业链。本次募投项目规划的产品也展示了公司在整合新

旧业务、推进业务协同方面的发展战略，本次募投项目新增产品包括电池箔

（光箔）和铝带材，新增的电池箔（光箔）产品将公司业务拓展至新能源领

域，为公司业务带来了新的利润增长点；新增铝带材生产线则是既有业务向上

游延伸产业链，既可以为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，可以有

效降低生产成本，助力公司进一步增强市场竞争力，同时又可以独立对外销

售。在目前铝板带材市场空间较大的市场条件下，独立对外销售铝带材将获得

较好的经济效益，同时，铝板带材作为彩涂铝材的上游领域，应用领域更为宽

广，如饮料罐板、PS 版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用

板、高档涂层板及铝箔坯料等均使用大量铝带材，公司对外销售铝带材可以拓

宽公司产品的应用领域和市场空间，因此公司将优先用于对外销售。

  公司计划通过丰富产品种类，优化产业布局，为公司业务带来新的利润增

长点的同时增强公司抗风险能力，并进一步提高公司的持续经营能力。

  公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂

铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务，产品广泛应

用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。

     本次募投项目的产品铝带材和电池箔（光箔）均为铝材产品，其中铝带材

产品可以用于生产彩涂铝材，系公司现有业务向上游延伸，能够拓宽公司产品

的应用领域和市场空间，属于投向主业。

     电池箔（光箔）虽然是拓展至新能源领域，但其属于铝箔材产品，生产铝

箔坯料的生产工艺与生产铝带材一致，公司本次募投项目规划的铝带材生产产

线即可用于生产铝箔坯料，铝箔坯料经过轧制、切割等工序后即可生产成为电

池箔（光箔）产品。同时，铝箔属于铝材的精加工产品，并且部分同行业企业

的经营范围也包括铝箔材。因此，本次募投项目投向之一电池箔（光箔）产品

属于铝材产品的研发、生产和销售范畴，属于投向主业。

     综上，本次募投项目均投向主业。

     （二）本次募投项目的可行性

     公司已在铝带材和电池箔的生产和研发领域进行了一定的人才储备，已初

步建立生产铝带材和电池箔所需要的人才团队，并将持续吸引具备相关生产经

验的管理和技术人才。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、

技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需

要。

     公司在铝加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，新产品涂炭铝箔在工

艺上与现有产品彩涂铝材有相似之处，其中电池箔（光箔）生产涂碳铝箔的工

艺中包括涂布、烘干、收卷等工序，而铝带材生产彩涂铝材的工艺中则包括与

之类似的滚涂、烘干、收卷等工序，公司积累的多年经验有助于公司在该行业

领域快速掌握相关工艺。

     此外，公司为实施本次募投项目，已预订和采购了关键的生产设备，相关

设备提供产商具备成熟的工艺技术，且与公司签署的协议中包含安装调试服

务，保障后续募投项目建成后尽快形成稳定高效的生产能力。公司主要的生产

设备均向国产厂商进行采购，部分检测设备则是向境外厂商进行采购，同时，

相关境外采购的设备在国内也存在国产替代方案，设备在投产后，运行的稳定

性能够得到充分保障。

  此外，公司通过吸引人才并建立相关产品的生产和技术团队，已初步具备

铸轧、冷轧、箔轧等相关工艺和技术储备，公司后续将积极通过试生产对生产

工艺和技术进行验证，并通过质量控制和优化生产工艺，提高产品质量的稳定

性和成品率，不断提高市场竞争力。

  综上，公司实施本次募投项目在技术环节不存在实质性障碍。

  （1）电池箔（光箔）

  公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，主要客户均为各领域知

名企业，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。此外，依靠在产品质量

上创造的良好口碑，公司在行业内已成为具有较强影响力的企业。

  本项目拟建于安徽省蚌埠市，位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是

中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。公司稳

定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽和延伸产品线打下了坚实

的基础，更有利于本次募投项目的顺利实施。

  随着公司募投项目的持续建设，公司已开始与电池箔下游客户进行接触和

洽谈，提前布局电池箔下游市场。截至本回复意见出具日，公司已与阜阳隆能

科技有限公司（以下简称“隆能科技”）签署了战略合作框架协议，协议中约定

“基于双方的优势资源，可在“绿能、节能、储能”领域加强双向合作。甲方

（丽岛新材）需根据乙方（隆能科技）未来的在动力锂电池、储能领域扩产规

划，投资建设相应的新能源电池集流体材料产线，以满足乙方生产需求；同时

为保障甲方利益，甲方生产的新能源电池集流体材料（铝箔、涂碳箔等）在性

能满足乙方使用要求的情况下，同等条件下乙方优先选择甲方作为主要供应

商。”

  此外，截至本回复意见出具日，公司已与蜂巢能源科技股份有限公司（以

下简称“蜂巢能源”）签署了战略合作框架协议，协议中约定“基于双方的优

势资源，可在“在后续双方协商一致的前提下，甲方应根据乙方未来的在动力

锂电池、储能领域扩产规划，投资建设相应的新能源电池集流体材料产线，以

满足乙方生产商业需求；在后续双方协商一致的前提下，考虑到甲方利益，甲

方生产的新能源电池集流体材料（铝箔、涂碳箔等）在性能满足乙方使用内控

要求的情况下，在同等条件下乙方应当优先考虑选择甲方作为主要供应商。为

保障乙方的利益，在甲方为乙方主要供应商期间（以双方达成的正式书面协议

为准），乙方享受甲方战略合作伙伴专享的优惠价格。各方合作无排他性，不

改变各自独立地位，双方仍有权对外开展其他经营合作，并不受到任何限制及

影响。”

     蜂巢能源总部位于常州，主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池系统

的研发、生产和销售，根据韩国 SNE Research 数据，2022 年上半年蜂巢能

源累计装机量达到 2.6GWh，市场份额 1.3%，位居全球第十位。隆能科技是

一家专业从事高端锂电池及电芯等研发生产销售的高新技术企业。公司与蜂巢

能源和隆能科技的合作为公司持续开发下游新能源市场奠定了良好基础。

  （2）铝带材

     公司本次募投项目的铝带材产品将优先用于对外出售，根据东方证券研究

报告数据，2020 年，我国铝板带箔表观消费量约 1278 万吨，其中铝板带为

市场空间超 2500 亿，铝板带箔的市场空间较大。公司在彩涂铝行业深耕多

年，一直秉承“弹性生产、高效沟通、快速反应、交货及时”的经营理念，坚

持以优质产品服务优质客户，与主要客户形成了长期、稳定的合作关系，积累

了丰富的优质客户资源。同时，公司具备较强的质量品牌优势，已通过

ISO9001:2015 质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产

管理流程及质量控制体系，凭借精良的工艺、严格的品质把控，能够满足客户

多样化的功能需求。在目前铝板带箔市场空间较大的情况下，公司将利用自身

的客户优势和质量品牌优势，积极拓展客户，实现铝带材产品产能的充分消

化。

     三、列示公司现有产能及规划产能，结合市场空间、客户储备、竞争优劣

势、在手及意向订单、现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的

匹配情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施

     （一）公司现有产能及规划产能

                                                                        单位：吨

                   产品                                      2022 年度产能

建筑工业彩涂铝材                                                                50,000.00

食品包装铝材                                                                  24,000.00

                   合计                                                   74,000.00

     公司 2022 年年度产能为 5 万吨建筑工业彩涂铝材和 2.4 万吨食品包装铝

材，合计 7.4 万吨彩涂铝材产能。

     此外，公司于 2022 年 11 月收到常州市钟楼区新闸街道办事处发放的《房

屋征收拆迁通知书》，在老厂区拆迁、新厂区产线全部投产后，新厂区的产能将

替代老厂区的彩涂铝产线产能，届时公司彩涂铝产能预计与目前相当或略有增

长。

     报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量等情况如下所示：

 产品        项目           产能（吨）       产量（吨）       产能利用率      销量（吨）        产销率

建筑工业

彩涂铝

精整切割

 铝材

食品包装

 铝材

来料加工     2021 年度               -    12,172.22         -     11,969.42    98.33%

  注 1：公司产品产能包含同类产品来料加工的数量。

  注 2：公司 2022 年度产能上涨系铝材精加工产业基地项目部分完工并投入生产所致。

  报告期内，公司建筑工业彩涂铝产能利用率分别为 84.37%、91.59%和

水平。2022 年度，受下游建筑市场影响，公司订单量减少带动产品产量降低，

且铝材精加工产业基地项目部分完工提高了产品产能，导致建筑工业彩涂铝产

能利用率出现下降。

  公司目前规划产能主要为本次募投项目和一期项目的新增产能，具体情况

如下：

                                                单位：吨

         项目                     产品        年度产能

                      铝带材                      40,000.00

本次募投项目

                      电池箔（光箔）                  40,201.00

                 合计                            80,201.00

                      涂炭铝箔                     40,000.00

一期项目

                      复合带材                       6,000.00

                 合计                            46,000.00

  注：本次募投项目中的电池箔（光箔）可作为一期项目涂炭铝箔的坯料。

  现有彩色涂层铝材产能及本次募投项目拟新增铝带材产品产能的匹配情况

如下：

                                                单位：吨

         项目                     产品         年度产能

本次募投项目规划产能            铝带材                      40,000.00

现有产能                  彩涂铝                      74,000.00

  公司现有彩涂铝材产能为 7.4 万吨，本次拟新增铝带材产品产能为 4 万

吨。本次拟新增的铝带材产品可作为公司生产彩涂铝材的原材料，彩涂铝材产

量与铝带材生产领用的比例约为 1:1，涂料增重和边角料损耗的影响较小。本

次募投项目规划产能小于目前公司彩涂铝材的产能，且报告期内，公司彩涂铝

材的产能利用率总体上较为平稳，下游订单总体保持稳定，新规划的铝带材产

能能够充分内部消化，具备合理性，因此，新增产能与已有产能具备匹配性，

总体上较为谨慎。

   （二）本次募投项目产能消化措施

   （1）电池箔（光箔）

   受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池

铝箔需求旺盛。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池

驱动，市场前景广阔。2022 年，中国市场新能源汽车销量为 688.70 万辆，同

比增长 95.60%。与此同时，2022 年，我国动力电池累计产量为 545.9GWh，

同比增长 148.50%；预计 2025 年全球锂电池出货量将达到 1,135.4GWh，其

中动力电池出货量 873.6GWh。

   此外，随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面

发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到 2025

年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到 178.4GWh，中国电力系统锂

电池储能新增装机有望达到 64.1Gwh。因此，储能电池市场的发展，同样为电

池铝箔带来广阔的市场空间。

   根据观研天下《中国电池铝箔行业现状深度分析与投资战略调研报告

（2022-2029 年）》，2022-2029 年电池铝箔需求分别为 29.65 万吨、46.64 万

吨、73.76 万吨、104.90 万吨、120.18 万吨、146.82 万吨、172.50 万吨和

别为 41.08 万吨、62.27 万吨、81.33 万吨和 103.73 万吨，复合增长率超过

   （2）铝带材

   铝板带材作为彩涂铝的上游领域，其应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS

版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝

箔坯料等均使用大量铝板带，相应市场需求和市场空间也更大。根据东方证券

研究报告数据，2020 年，我国铝板带箔表观消费量约 1278 万吨，其中铝板带

为 979 万吨。若按铝锭 1.6 万元/吨和 4000 元/吨加工费测算，铝板带箔加工

行业市场空间超 2500 亿，铝板带箔的市场空间较大。同时公司在彩涂铝产业

深耕多年，积累了较强的客户资源优势和质量品牌优势，如中建、中车等除采

购彩涂铝外，也存在大量的铝板带材需求，公司将积极拓展铝带材客户，确保

本次募投项目新增的铝带材产能能够消化。

  此外，公司目前的主要产品彩涂铝材系以铝带材为原材料进一步生产而

成，本次募投项目达产后，所生产的铝带材也可以作为原材料用于内部供应，

节约一定的成本。本次募投项目生产经营期年均税后净利润为 12,440.02 万

元，其中主要收益来源于光箔产品，若本次募投项目的铝带材产品用于内部供

应，则相比对外采购，每吨可以节省约 400 元至 500 元（含税）采购成本。

  如果铝带材作为原材料内部供应，则从彩涂铝材下游的市场需求和公司彩

涂铝材在手订单来看，本次募投项目新增的铝带材也可以得到充分消化。彩涂

铝材的下游行业主要为建筑、工业及食品包装等行业，目前国内彩涂铝材主要

满足建筑领域中的商用办公楼、高端酒店、大型文化体育场馆、城市轨道交通

及铁路车站的建筑需求，集装箱、冷藏箱、罐车等工业需求以及食品包装领域

的易拉罐等包装需求。随着下游行业对彩色涂层铝材产品节能、环保、抗静

电、抗刮耐磨等方面性能要求的不断提高，彩色涂层铝材产品的差异化、功能

化将不断扩展，对高质量产品的需求将进一步加大。

  此外，彩涂铝材的外销需求近年来也在不断扩大，根据华经产业研究院发

布的《2022-2027 年中国彩涂板行业市场全景评估及发展战略规划报告》显

示，我国是主要的彩涂铝材出口国家，年出口量较高，近年来我国彩涂铝材出

口量呈现波动上涨趋势，自 2016 年的 4.92 万吨增长到 2021 年的 8.26 万吨。

  公司彩涂铝材在手订单情况如下：

                                                         单位：吨、万元

      项目          截至 2023 年 5 月 23 日          截至 2022 年 12 月 31 日

彩涂铝材在手订单数量                         7,158.73                  3,009.09

彩涂铝材在手订单金额                        18,820.35                  8,279.20

  注：上表中彩涂铝材在手订单包括建筑工业彩涂铝和食品包装铝材。

  如上表所示，公司截至 2023 年 5 月 23 日的在手订单数量较 2022 年末有

较大回升，公司彩涂铝材业务下游需求目前已逐步恢复。下游市场波动预计不

会对公司彩涂铝材业务构成重大不利影响，因此，公司本次募投项目的产品之

一铝带材的产能消化预计在其投产后能够得到充分消化。

  （1）合理规划产能释放进度，募投新增产能逐步释放

  本次募投项目的产能是一个逐步释放的过程，本项目建设期 2 年，根据项

目规划建设进度和公司生产经营经验，在第二年达到设计产能的 15%，第三年

达到设计产能的 40%，第四年达到设计产能的 60%，第五年达到设计产能的

投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。

  （2）积极开拓新能源领域客户，实现电池箔产品产能逐步消化

  本项目拟建于安徽省蚌埠市，位于中国发展潜力巨大的长三角地区，也是

中国加工制造业较发达的地区，交通便利，利于市场开拓和产品销售。

  安徽省推动合肥新能源汽车产业集群，2021 年 7 月，安徽省人民政府办公

厅印发《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021-2030 年）》，支持合肥市

打造“中国新能源汽车之都”，计划打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产

业集群。此外，在新能源快速发展的过程中，丽岛新材上市主体所在地常州一

跃成为新能源汽车之都：2021 年全球动力电池装机量前 10 位中，有 4 家龙头

企业布局常州。因此，公司将立足区位优势以及优质客户群体，大力开拓新客

户、新市场，截至本回复出具日，公司已与蜂巢能源、隆能科技等下游客户签

署了战略合作框架协议，预计随着新客户的持续开拓，公司能够保障本次募投

项目电池箔产品新增产能逐步消化。电池箔的客户验证周期一般为三到六个

月。按照计划，本次募投项目将在 2023 年 10 月形成样品，2023 年 11 月开始

试生产，公司将在形成样品后尽快开展与战略合作客户的产品验证工作，同时

公司将持续推进其他下游客户的开拓及产品验证工作，预计产品验证工作不存

在实质性障碍。

  （3）铝带材产品市场空间较大，能够实现铝带材产品的产能消化

  铝板带材作为彩涂铝的上游领域，其应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS

版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝

箔坯料等均使用大量铝板带，相应市场需求和市场空间也更大。根据东方证券

研究报告数据，2020 年，我国铝板带箔表观消费量约 1278 万吨，其中铝板带

为 979 万吨。若按铝锭 1.6 万元/吨和 4000 元/吨加工费测算，铝板带箔加工

行业市场空间超 2500 亿，铝板带箔的市场空间较大。同时公司在彩涂铝产业

深耕多年，积累了较强的客户资源优势和质量品牌优势，如中建、中车等除采

购彩涂铝外，也存在大量的铝板带需求，公司将积极拓展铝带材客户，确保本

次募投项目新增的铝带材产能能够消化。

  （1）电池箔（光箔）

  随着公司募投项目的持续建设，公司已开始与电池箔下游客户进行接触和

洽谈，提前布局电池箔下游市场。截至本回复意见出具日，公司已与阜阳隆能

科技有限公司（以下简称“隆能科技”）签署了战略合作框架协议，协议中约定

“基于双方的优势资源，可在“绿能、节能、储能”领域加强双向合作。甲方

（丽岛新材）需根据乙方（隆能科技）未来的在动力锂电池、储能领域扩产规

划，投资建设相应的新能源电池集流体材料产线，以满足乙方生产需求；同时

为保障甲方利益，甲方生产的新能源电池集流体材料（铝箔、涂碳箔等）在性

能满足乙方使用要求的情况下，同等条件下乙方优先选择甲方作为主要供应

商。”

  此外，截至本回复意见出具日，公司已与蜂巢能源科技股份有限公司（以

下简称“蜂巢能源”）签署了战略合作框架协议，协议中约定“基于双方的优

势资源，可在“在后续双方协商一致的前提下，甲方应根据乙方未来的在动力

锂电池、储能领域扩产规划，投资建设相应的新能源电池集流体材料产线，以

满足乙方生产商业需求；在后续双方协商一致的前提下，考虑到甲方利益，甲

方生产的新能源电池集流体材料（铝箔、涂碳箔等）在性能满足乙方使用内控

要求的情况下，在同等条件下乙方应当优先考虑选择甲方作为主要供应商。为

保障乙方的利益，在甲方为乙方主要供应商期间（以双方达成的正式书面协议

为准），乙方享受甲方战略合作伙伴专享的优惠价格。各方合作无排他性，不

改变各自独立地位，双方仍有权对外开展其他经营合作，并不受到任何限制及

影响。”

  蜂巢能源总部位于常州，主营业务为新能源汽车动力电池及储能电池系统

的研发、生产和销售，根据韩国 SNE Research 数据，2022 年上半年蜂巢能

源累计装机量达到 2.6GWh，市场份额 1.3%，位居全球第十位。隆能科技是

一家专业从事高端锂电池及电芯等研发生产销售的高新技术企业。公司与蜂巢

能源和隆能科技的合作为公司持续开发下游新能源市场奠定了良好基础。

  （2）铝带材

  铝板带材作为彩涂铝的上游领域，其应用领域更为宽广，如饮料罐板、PS

版基板、高档幕墙板、屋顶幕墙板、航空、地铁与汽车用板、高档涂层板及铝

箔坯料等均使用大量铝板带，相应市场需求和市场空间也更大。根据东方证券

研究报告数据，2020 年，我国铝板带箔表观消费量约 1278 万吨，其中铝板带

为 979 万吨。若按铝锭 1.6 万元/吨和 4000 元/吨加工费测算，铝板带箔加工

行业市场空间超 2500 亿，铝板带箔的市场空间较大。同时公司在彩涂铝产业

深耕多年，积累了较强的客户资源优势和质量品牌优势，如中建、中车等除采

购彩涂铝外，也存在大量的铝板带需求，公司将积极拓展铝带材客户，确保本

次募投项目新增的铝带材产能能够消化。

  （1）竞争优势

  公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于功能型彩色涂层铝材领域内

的技术研发和创新。作为国内较早从事彩色涂层铝材生产的企业，经过多年发

展，目前，公司拥有多项省高新技术产品，两项发明专利和多项实用新型专

利、多项软件著作权。公司积累了较为丰富的彩色涂层铝材生产技术，关键技

术主要包括生产线适应性改造技术、自动化彩色辊涂铝材生产线的工艺提高技

术、涂料性能改进技术。

  公司已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估

与控制体系、生产管理流程及质量控制体系，能够确保原材料供应、生产、销

售等各个环节的质量均符合国家标准。公司通过与中国铝业下属各分公司，如

中铝瑞闽以及明泰铝业、中孚实业等全国知名铝材生产企业的业务合作，保证

了铝材的产品质量与供应及时。在生产环节，公司凭借精良的工艺、严格的品

质把控，满足了客户多样化的功能需求。

  公司管理团队和核心工作人员具有多年的行业内从业经历，具有较为丰富

的从业经验和较强的责任心。公司核心人员具备娴熟的生产技术运用能力和较

高的现场管理水平，在长期生产过程中积累的专业生产经验能够使其适应多品

种、多规格、小批量的彩色涂层铝材的生产模式，不仅能敏锐把握行业和产品

的技术发展方向，而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验，可保证公司研发的

新产品迅速实现规模化生产，这一优势是保证公司持续发展的坚实基础。

  （2）竞争劣势

  由于公司首次涉足电池箔领域，因此目前公司在电池铝箔方面的下游客户

储备方面与电池箔行业头部企业尚存在一定差距。随着公司募投项目建设的推

进，以及下一步样品的生产，需要同步不断扩大下游市场开拓的力度，从而实

现新增产能的顺利消化。

  综上所述，本次募投项目下游新能源电池行业快速扩张，市场前景广阔；

下游市场开拓顺利，已与下游部分大型储能产商签署意向性框架协议；公司的

技术优势、技术品牌优势以及在铝行业的经验都有助于公司成功开拓电池箔领

域和铝带材领域客户；现有彩色涂层铝材产能及本次拟新增铝带材产品产能的

匹配。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性，现有彩色涂层铝材产能

及本次拟新增铝带材产品产能相匹配，且发行人已制定了有效的产能消化措

施。

     综上所述，本次募投项目新增产能规模具有合理性，现有彩色涂层铝材产

能及本次拟新增铝带材产品产能相匹配，且发行人已制定了有效的产能消化措

施，但仍存在一定的产能消化风险，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因

素”之“三、其他风险”中进行了风险提示，具体如下：

     “（二）新增产能消化的风险

     本次募投项目完全达产后，公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201 吨和

铝带材 40,000 吨。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施

本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求

的持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开

拓情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次

募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。”

     四、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形

     本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案于 2022 年 9 月 2 日经公

司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会前，本次募投项目已投入

用范围，不属于使用募集资金投入或置换的情况。

     董事会前，本次募投项目已投入资金及扣除后剩余投建资金情况如下：

                                                            单位：万元

                                              扣除董事会前

                              董事会前已投                       拟投入募集资

 序号        项目     投资总额                        已投入资金后

                               入资金                           金

                                               投资金额

         工程建设其他

           费用

       合计        83,810.00       14,399.78   69,409.22   30,000.00

  因此，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前投入的资金，不

存在置换董事会前投入的情形。

  五、中介机构核查情况

  （一）核查程序

  保荐机构主要履行了如下核查程序：

募投项目与一期项目的区别与联系，以及两期项目的主要产品及产能规划；

合理性；

复、节能审查批复、了解本次募投项目实施所需资质许可办理情况；

备采购合同，了解设备采购情况；

行业的市场规模、本次募投项目相关产品信息、市场空间和市场竞争格局；

人主要管理人员，了解发行人募投项目中扩产产品的销售情况、产能利用情

况、竞争优势、产能规模的合理性及产能消化措施等；

的决议，了解本次募投项目在本次可转债董事会前的资金投入情况。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构认为：

（一期）”能够独立核算，两期项目产品和建设内容不同，分两期实施具备合理

性；在下游市场快速发展的背景下，公司为优化产业布局，提升综合竞争力，

在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投项目具备必要性，

不涉及重复性建设；

（光箔）均为铝材产品，均属于投向公司主业，公司具备本次募投项目实施所

需的人员及技术储备，不存在实施障碍，下游市场开拓顺利，本次募投项目具

备可行性；

拟新增铝带材产品产能相匹配，发行人已制定了有效的产能消化措施，下游市

场开拓顺利，预计能够保障本次募投项目新增产能逐步消化，针对产能消化风

险，发行人已在募集说明书中进行了风险提示；

     根据申报材料，1）前次募投项目“新建铝材精加工产业基地项目”增加

募投项目实施地点，原实施方式新建、改建变更为新建，涉及面积由 48,000

平方米变更为 82,000 平方米；“新建网络及信息化建设项目”及“新建科技

大楼项目”变更实施地点。公司已将首发募集资金尚未使用的 20,723 万元

（含募集资金账户历年理财与利息收入金额 5,023 万元）变更至“年产 8.6 万

吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目，本次募投项目的厂

区公用设施、总图运输与仓库设施等将利用一期项目相关设施。2）前次募投

项目达到预定可使用状态的时间从 2020 年 11 月调整为 2022 年 12 月 31 日。

     请发行人说明：（1）前次募投项目发生变更、延期的内容及原因，截至目

前的建设进度，募集资金是否按照计划投入，项目建设是否存在重大不确定

性，是否履行信息披露义务；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出占比情

况。

     请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

     回复：

     一、前次募投项目发生变更、延期的内容及原因，截至目前的建设进度，

募集资金是否按照计划投入，项目建设是否存在重大不确定性，是否履行信息

披露义务

     （一）前次募投项目发生变更、延期的内容及原因

  发行人首次公开发行 A 股股票（即前次发行）的募集资金总额为

资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验

资报告》（瑞华验字[2017]33030004 号）。募集资金到账后已全部存放于经发行

人董事会批准开设的募集资金专项账户内。

  前次募投项目发生变更的情况如下：

第七次会议审议通过了《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》，为符合

公司的长远规划，结合实际生产需要，同意“新建铝材精加工产业基地项目”

增加募投项目实施地点。具体情况如下：

                                            实施地点变更

      募集资金投资项目

                            原实施地点                  变更后实施地点

                                                常州市龙城大道 1959 号和

 新建铝材精加工产业基地项目         常州市龙城大道 1959 号

                                              钟楼区新龙路南侧、瓦息坝路东侧

     为了配合政府对区域土地的规划，并出于优化公司生产线及厂区布局的目

的，公司计划新增募投实施地点进行铝材生产线的建设。公司已于 2018 年 11

月取得常州市规划局颁发的《建设用地规划许可证》以及常州市钟楼区发展和

改革局出具的《江苏省投资项目备案证》。公司已取得编号为苏（2018）常州

市不动产权第 0092801 号的不动产权证书。新增募投项目实施地点具有可行

性。

更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》，公司拟变更“新建铝材精加工产

业基地项目”的实施方式，变更“新建科技大楼项目”及“新建网络及信息化

建设项目”的实施地点。具体情况如下：

         实施方式变更             实施地点变更                       涉及面积变更

募集资金

投资项目    原实施   变更后实                                          变更后涉及面

                     原实施地点        变更后实施地点       原涉及面积

        方式    施方式                                             积

新建铝材

精加工产    新建、                                     48,000 平方

               新建       -               -                   82,000 平方米

业基地项     改建                                         米

  目

                                               新建 4 层科技

                                                            新建 5 层科技

                     常州市龙城       常州市钟楼区新龙      大楼，主要建

新建科技                                                        大楼，主要建

         -       -   大道 1959     路南侧、瓦息坝路      筑物建筑面积

大楼项目                                                        筑物建筑面积

                       号            东侧          2,400 平方

                                                   米。

                                  常州市龙城大道

新建网络                 常州市龙城

及信息化     -       -   大道 1959                         -            -

                                 龙路南侧、瓦息坝

建设项目                   号

                                      路东侧

     “新建铝材精加工产业基地项目”原计划在原有厂区进行拆除、改建等改

造工作，但考虑到改建过程中会造成生产线停产、降低公司产品产能从而影响

公司销售收入，同时改造成本较高，因此公司决定在前次新增的实施地点进行

新建。由“新建、改建”变更为“新建”后，使得该募投项目的涉及面积从

产品品质。

     “新建科技大楼项目”的实施地点变更主要是出于公司整体发展建设考

虑，在新厂区新建科技大楼有利于公司整体统筹厂区资源、强化研发协同，使

得公司能够更好的对复合铝材产品进行研发试验，提高公司的生产工艺技术。

在总投资金额保持不变的情况下，公司新建大楼涉及楼层数及面积均有所增

加，有利于提升公司资金利用率。

     “新建网络及信息化项目建设”新增了募投项目实施地点，主要是为了配

合新增实施地点的生产线建设，在新的厂区内建设信息化管理平台，集管理、

制造、物流、营销与决策分析于一体，实现各应用系统间的无缝集成和协同应

用。

第二十次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，结合募投项目

实际情况，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况

如下：

                                       延期

      募集资金投资项目

                       原预定可使用状态时间       调整后预定可使用状态时间

  新建铝材精加工产业基地项目          2020 年 11 月        2022 年 12 月

      新建科技大楼项目           2020 年 11 月        2022 年 12 月

  新建网络及信息化建设项目           2020 年 11 月        2022 年 12 月

     受外部环境因素影响，公司部分生产设备需从国外进口，其采购以及安装

调试工作受交通管制、物流不畅等影响均有所延缓。同时，由于新增募投项目

实施地点的基础设施建设受到审批流程、采购及施工招投标进度、天气多方面

因素影响，基建实施进度缓于预期。为了保障资金安全合理运用，公司根据募

投项目实际建设进度，经审慎性研究，决定将项目达到预定可使用状态时间延

期至 2022 年 12 月。

第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨部分募集资金投资

项目延期的议案》，具体情况如下：

   （1）募投项目延期的情况及原因

                                                         延期

       募集资金投资项目                                                调整后预定可使用状态时

                                原预定可使用状态时间

                                                                    间

    新建铝材精加工产业基地项目                      2022 年 12 月               2023 年 12 月

   公司“新建铝材精加工产业基地项目”延期的主要原因系受到外部环境因

素反复带来的不利影响，公司生产设备的采购以及安装调试工作均有所延缓。

同时，由于新增募投项目实施地点的基础设施建设受到审批流程、采购及施工

招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期。公司基于谨慎性原

则，决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整为 2023 年 12 月，目前

该项目进展顺利，基建已基本完成，正在办理工程竣工验收手续，预计能够按

期达到预定可使用状态。

   （2）募投项目变更的情况及原因

   公司首次公开发行募集资金投资项目变更前后的情况如下：

                                                                       单位：万元

    实际投资项目          变更前承诺投资金额                变更后承诺投资金额                 变更年月

新建铝材精加工产业基地项目         38,000.00                      25,990.00       2022 年 9 月

   新建科技大楼项目           2,800.00                        144.00         2022 年 9 月

 新建网络及信息化建设项目         1,200.00                        166.00         2022 年 9 月

变更用途——年产 8.6 万吨新能

源电池集流体材料等新型铝材项            -                     20,723.00[注]         2022 年 9 月

     目（一期）

       合计             42,000.00                      47,023.00            -

  注：变更用途后的投资金额为 20,723 万元（含募集资金账户历年理财与利息收入金额 5,023 万元）

   公司决定减少对“新建铝材精加工产业基地项目”“新建科技大楼项目”及

“新建网络及信息化建设项目”的资金投入原因为：

的变更，避免了因原有厂区的拆除、改建、停产等方面造成的损失；同时在建

设过程中，公司根据工程建设现场实际情况与工程设计方沟通，在保证工程整

体功能不变的情况下，对部分基建工程进行了设计方案调整、优化；另外公司

在设备采购过程中，在保证功能不变的情况下进行多方比价，部分设备实际采

购价格低于原采购概算；上述措施的实施节约了项目建设资金，使得项目投资

小于原项目概算总额。因此公司调减了该项目募集资金投资额度，将部分原拟

投入的募集资金 12,010 万元变更至“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等

新型铝材项目（一期）项目”。根据公司目前已签订的采购合同，前次募投项

目“新建铝材精加工产业基地项目”预计后续除保留的部分募集资金 1,911 万

元以及截至 2022 年 12 月 31 日实际投入的 195.63 万元募集资金利息收入外，

尚需投入 2,622.10 万元自筹资金用于设备采购等，该部分自筹资金来源于公

司自身经营积累以及银行借款。

招投标进度、天气等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，根据公司实际

经营需要及未来发展规划，结合新能源行业的发展以及电池铝箔的市场前景，

为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经过审慎研究和综合判断，公

司调减了该项目募集资金投资额度，公司保留了 144 万元募集资金继续用于科

技大楼的部分建筑工程建设，将其余募集资金 2,656 万元变更至“年产 8.6 万

吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目。该项目的项目内容、

投资总额、实施主体均未发生改变，其余涉及相关研发设备的采购、工程建设

等投资将由公司以自有资金投入。该部分自有资金公司计划以经营积累等方式

进行筹集。

ERP 系统及信息化设备多方比价，降低了“新建网络及信息化建设项目”资金

的使用。因此，在目前公司内部网络及信息化程度已基本满足内部控制和管理

需求下，公司对新建网络及信息化建设项目结项，并将部分拟投入的募集资金

（1,034 万元）变更至“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目

（一期）”项目。

“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目系本次募

投项目的一期项目，是公司基于新能源汽车领域对电池箔产品的需求新增的产

品线。新增募投项目的实施一方面可以丰富公司产品结构，提升产品市场竞争

力，另一方面将为公司业务规模提供新的增长点。因此，公司为了适应经营环

境的变化，符合公司长远发展需要，采用了谨慎使用募集资金、优化项目布局

的原则，因此决定将部分拟投入的募集资金变更至“年产 8.6 万吨新能源电池

集流体材料等新型铝材项目（一期）”项目。该项目建设进度请参见本问询回复

“1、关于本次募投项目”之“一、本次募投项目与‘年产 8.6 万吨新能源电

池集流体材料等新型铝材项目（一期）’的区别与联系，分两期实施的考虑，

是否能独立核算，在一期项目尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投

项目的必要性，是否涉及重复性建设”。

    （二）前次募投项目目前建设进展，募集资金是否按照计划投入，项目建

设是否存在重大不确定性，是否履行信息披露义务

是否存在重大不确定性

    截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行 募投项目已使用募集资金

                                                                         单位：万元

                    募集资金                          截至期末        截至期末      项目达到预

序   承诺投资项   实际投资项                调整后投资总

                    承诺投资                          累计投入        投入进度      定可使用状

号     目       目                    额

                     总额                            金额          （%）         态日期

                                                                        建设中，预

    新建铝材精   新建铝材精

                                                                         计 2023 年

     地项目     地项目

                                                                          使用状态

                                                                        已结项，募

                                                                        集资金承诺

                                                                        金额与调整

                                                                        后投资总额

                                                                        差异部分已

    新建科技大   新建科技大

     楼项目     楼项目

                                                                        能源电池集

                                                                        流体等新型

                                                                          铝材项目

                                                                          （一期）

                                                                          已结项，募

                                                                          集资金承诺

                                                                          金额与调整

                                                                          后投资总额

     新建网络及   新建网络及                                                        差异部分已

       项目      项目                                                         8.6 万吨新

                                                                          能源电池集

                                                                          流体等新型

                                                                           铝材项目

                                                                           （一期）

             年产 8.6 万

                                                                          建设中，预

             吨新能源电

                                                                          计 2024 年

             新型铝材项

                                                                           使用状态

             目（一期）

    合 计         —       42,000.00       47,023.00     32,408.78       -      -

    注：“年产 8.6 万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）”调整后投资总额为 20,723 万元（含

募集资金账户历年理财与利息收入金额 5,023 万元）。

    截至本回复出具日，公司“新建科技大楼项目”及“新建网络及信息化建

设项目”已结项，上述项目的募集资金承诺金额与调整后投资总额差异部分已

变更至年产 8.6 万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）；“新建铝材精

加工产业基地项目”投入进度已超过 100.00%，预计将在 2023 年 12 月之前达

到可使用状态；“年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一

期）”项目正在持续建设中。

    前次募投项目中部分项目实施地点或方式改变、实施进展缓慢及募集资金

使用进行调整的主要原因详见本题说明（一）之说明。

    公司前次募投项目发生变更是公司基于实际实施情况和发展规划做出的审

慎决策，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率。项目的

实施地点变更、项目延期及变更部分募投项目未改变项目的投资总额、实施主

体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项

目的实施造成实质性的影响。

    综上，公司募集资金正按计划投入。从项目实施进度、募集资金使用情况

及公司前期规划等方面来看，公司前次募投项目实施不存在重大不确定性。

七次会议审议，并经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议

公司增加募投项目实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上

述事项发表了同意的意见。2018 年 10 月 16 日，公司对关于募投项目增加实

施地点事项予以公告。

十六次会议审议，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变

更部分募集资金实施方式、实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保

荐机构对上述事项发表了同意的意见。2020 年 2 月 21 日，公司对关于募投项

目变更实施方式、实施地点事项予以公告。

会第二十次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，公司独立

董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。2020 年 10 月 30

日，公司对关于募投项目延期事项予以公告。

十二次会议审议，并经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变

更募集资金投资项目暨部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、监

事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。2022 年 9 月 21 日，公司对

关于变更募投项目暨部分募集资金投资项目延期事项予以公告。

  综上，公司历次募集资金投资项目变化情况已经公司监事会、董事会、股

东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构发表了同意意见，且公司已

在中国证监会和相应的媒体网站对外公告了募集资金变更的事项。公司已履行

信息披露义务，且募集资金投资项目变化需履行的决策程序完备。

  二、前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况

  发行人前次发行的募集资金总额为 50,078.98 万元，扣除发行费用后的募

集资金净额为 42,000.00 万元，募集资金主要用于主营业务相关支出。

     前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的预备费、人

工费等支出。募集资金变更用途前，前次募集资金投资项目非资本性支出金额

为 7,730.00 万元，占比为 18.40%；募集资金变更用途后，前次募集资金投资

项目非资本性支出金额为 1,336.60 万元，占比为 3.18%。具体情况如下：

                                                           单位：万元

                                             前次募集资金       变更后投资金

序号        项目            类型            资金内容

                                             拟投资金额          额

                                 工程建设、机

                      资本性支出                   31,200.00      25,850.00

                                   器设备

     新建铝材精加工产业基地                 营运资金、基

         项目                       本预备费

                              合计              38,000.00      25,990.00

                                 工程费用、设

                      资本性支出                    2,000.00        143.50

                                   备投资

                      非资本性支出                    800.00            0.50

                                  本预备费

                              合计               2,800.00        144.00

                      资本性支出        硬件购置费       1,070.00        165.90

     新建网络及信息化建设项                 人工费、其他

          目                        费用

                              合计               1,200.00        166.00

                                 工程建设、设

                      资本性支出                           -      19,347.00

     年产 8.6 万吨新能源电池                备购置

           （一期）

                              合计                      -   20,723.00[注]

               非资本性支出合计                        7,730.00       1,336.60

          前次募集资金净额（扣除发行费用）                                   42,000.00

        非资本性支出占前次募集资金净额的比例                      18.40%          3.18%

    注：“年产 8.6 万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（一期）”投资金额为 20,723 万元（含募集资

金账户历年理财与利息收入金额 5,023 万元）。

     前次募投项目变更后，前次募集资金中非资本性支出的总体占比从

募集资金使用的结构合理，不存在通过变更募集资金用途变相提高募集资金中

用于非资本性支出占比的情况。

     三、中介机构核查情况

     （一）核查程序

式变更、项目延期及变更募集资金投资项目等有关公告文件，了解发行人前次

募投项目变更的具体情况和原因；

及相关项目的备案文件；

研究报告、了解前次募投项目的投资计划及资金使用计划，分析变更资金用途

前后前次募集资金中非资本性支出的占比情况；

和股东大会会议资料及决议、募集资金存放与使用的专项报告及核查报告；

及对发行人生产经营的影响，了解前次募投项目的实施进度、资金使用情况、

项目实施是否存在重大不确定性等情况；

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

方式主要是为了配合政府对区域土地的规划，并出于优化公司生产线及厂区布

局的目的；

施地点主要是根据发行人募投项目未来规划及实际业务开展需要而作出的调

整，有利于优化建设布局；

（一期）”主要系公司在拓宽产业链、丰富产品种类的发展战略中作出的调整；

期，公司生产设备的采购及安装调试工作有所延缓，因此未在原预定时间达到

可使用状态；

行相应的信息披露程序；

性支出占比为 3.18%，前次募集资金变更后，非资本性支出总体占比下降且不

超过 30%；公司通过变更前次募集资金投资项目将更多的募集资金使用在资本

性支出上，前次募投项目变更具有合理性。

     根据申报材料，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过

池集流体材料等新型铝材项目（二期）。其中，1 亿元用于建筑工程费，2 亿元

用于设备购置费，均属于资本性支出。项目完全达产后可实现年均销售收入

年（所得税后，含建设期）。截至本次向不特定对象发行可转债董事会决议日

（2022 年 9 月 2 日），本次募投项目累计投入金额约 1.6 亿元。

     请发行人说明：（1）本次各项目融资规模的测算依据，铸轧车间、冷轧车

间和铝箔车间面积的确定依据，对比电池箔（光箔）和铝带材的单位产能投资

额与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性；（2）结合本次向不特定对象

发行可转债董事会决议日前已投入资金的具体投向，说明是否存在置换董事会

前投入的情形；（3）结合上述情况及现有资金及资金安排、资产负债率及负债

情况、现金流入净额、资金缺口情况等，说明发行人本次融资规模的合理性；

（4）结合本次募投项目产品为新产品的情况，说明本次募投项目的效益测算

主要参数确定依据及测算过程，并说明效益测算的相关决策程序的完备性。

     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：

     一、本次各项目融资规模的测算依据，铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面

积的确定依据，对比电池箔（光箔）和铝带材的单位产能投资额与同行业可比

公司的差异情况、原因及合理性

     （一）融资规模的测算依据

     公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过

目：

                                           单位：万元

序号         项目名称               总投资额   拟以募集资金投入金额

            年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新

                    型铝材项目（二期）

                  合 计                     83,810.00        30,000.00

        项目投资总额 83,810.00 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费及安装

工程费、铺底流动资金等，项目具体投资情况如下：

                                                                     单位：万元

    序 号                  项目                    投资总额        拟投入募集资金

                   合 计                         83,810.00     30,000.00

        各项目的具体构成如下：

        采用扩大指标法进行估算，单位工程造价参考近期相近工程的经济技术指

标并结合本工程的特点进行选取。测算过程如下：

序号                 项 目              建筑面积（㎡）                费用（万元）

                   合计                67,893                17,942.00

        设备购置费 45,200.00 万元，安装工程费 1,390.00 万元。已订购设备按照

合同价，未订购标准设备，首先向有关厂家咨询确定，不足部分，查阅工程建

设全国机电产品信息网确定，再不足者，市场询价确定；非标设备，参照标准

设备调整确定其价格。测算过程如下：

                                             单位：万元

 序号              项目              设备购置费

           合计                    45,200.00

  工程建设其他费用依据中国有色金属工业协会颁发的《有色金属工业工程

建设其他费用定额》2013 版的规定计取，并结合项目实际情况进行测算，具体

如下：

                                             单位：万元

  序号             项目               费用

                  合 计                               1,910.00

   按照工程费用与工程建设其它费用之和 2%计取，约为 1,329.00 万元。

   本项目流动资金采用分项估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考

虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经

过 测 算 ， 达 产 年 项 目 流 动 资 金 总 额 为 21,023.00 万 元 ， 需 铺 底 流 动 资 金

   （二）铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面积的确定依据

            项 目                          建筑面积（㎡）

           铸轧车间                            15,491

           冷轧车间                            23,107

           铝箔车间                            28,641

            小 计                            67,239

   各车间建筑面积根据土地的总面积、具体工艺路线和设备的布置确定。

   铸轧车间：根据厂区条件、结合拟选择的工艺和设备进行车间配置。铸轧

车间由主厂房和辅助车间组成，车间总面积为 15,852 ㎡，其中：生产面积为

跨、铸轧跨两跨组成，跨度分别为 33m 和 27m，长度均为 225m。在熔化跨北

侧和铸轧跨南侧设有宽度均为 6m 的辅助间。

  冷轧车间：根据拟选主机及其附属设施的布置、总图允许场地的实际情

况，按照物料周转场地满足生产要求、设备操作检修方便安全的原则进行布置

的。本车间长度 225m，宽度 102m，由 3 个主跨和 1 个辅跨组成。

  铝箔车间：车间配置根据拟选主机及其附属设施的布置、总图允许场地的

实际情况，按照物料周转场地满足生产要求、设备操作检修方便安全的原则进

行布置的。本车间长度 279m，宽度 102m，由 3 个主跨和 1 个辅跨组成。

  （三）对比电池箔（光箔）和铝带材的单位产能投资额与同行业可比公司

的差异情况、原因及合理性

  经查询，同行业可比公司类似项目产能及投资金额情况如下：

                                                               单位：万元

  公司名称          公司              鼎胜新材          万顺新材          天山铝业

           年产 8.6 万吨新能源        年产 5 万吨动     年产 10 万吨动

                                                          年产 20 万吨电池

  项目名称     电池集流体材料等新           力电池电极用       力及储能电池箔

                                                            铝箔项目

           型铝材项目（二期）           铝合金箔项目          项目

 产能（吨）        40,201.00         50,000.00    100,000.00    200,000.00

  总投资额        65,769.00         61,063.81    208,242.00    280,000.00

单位产能投资额

 （万元/吨）

   注：公司单位产能投资额系按拆分后的电池箔投资额计算，具体为将铝带材的产能投资额按铝箔所

需的铝带材产能占铝带材总的产能比例计算后计入电池箔投资额。

  公司电池箔单位产能投资额处于同行业平均水平，（1）低于万顺新材年产

磨床等，根据公开信息，进口设备采购额达到 79,782.00 万元；（2）高于鼎胜

新材年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目，主要系其本身拥有 35 条铸轧

线，可以为项目提供充足的坯料，该项目主要包括压延车间和涂层车间，而公

司的项目中还包括了铸轧车间。

  经查询，同行业可比公司类似项目产能及投资金额情况如下：

                                                               单位：万元

    公司名称                  公司                顺博合金            中孚实业

                年产 8.6 万吨新能源电

                                        年产 50 万吨绿色循环         年产 12 万吨高精铝板

    项目名称        池集流体材料等新型

                                         高性能铝板带项目                带材项目

                 铝材项目（二期）

   产能（吨）           40,000.00               500,000              120,000

    总投资额           18,040.00              289,244.00            42,468.00

单位产能投资额（万元/吨）        0.45                    0.58                 0.35

  注：公司单位产能投资额系按拆分后的铝带材投资额计算。

  公司铝带材项目单位产能投资额与同行业不存在重大差异。

  二、结合本次向不特定对象发行可转债董事会决议日前已投入资金的具体

投向，说明是否存在置换董事会前投入的情形

  经公司 2022 年 9 月 2 日第四届董事会第十一次会议、2022 年 9 月 19 日

第二次临时股东大会审议，公司拟发行不超过人民币 30,000.00 万元（含

型铝材项目（二期）”。

  截至本次通过向不特定对象发行可转换债券的董事会决议日（2022 年 9 月

                                                    单位：万元

                            年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二

        项 目

                                           期）

       建筑工程费                                        244.69

       设备购置费                                    14,155.09

  本次年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）总投资

额为 83,810.00 万元，董事会前已投入的金额为 14,399.78 万元，根据年产

投入 69,410.22 万元，其中建筑工程费和设备购置费合计还需投入 48,742.22

万元，大于本次预计募集资金金额 30,000.00 万元，因此，本次募集资金不会

出现用于置换董事会前投入的情形。

  三、结合上述情况及现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、现金

流入净额、资金缺口情况等，说明公司本次融资规模的合理性

  （一）资产负债率及负债情况

   公司名称            2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日

   鼎胜新材                 71.23%                    69.68%             71.41%

   英联股份                 70.67%                    63.59%             52.04%

   明泰铝业                 33.33%                    41.53%             29.40%

   华源控股                 45.15%                    44.69%             38.14%

   扬子新材                 62.05%                    62.70%             68.73%

   豪美新材                 58.53%                    55.75%             47.14%

   志特新材                 61.39%                    54.79%             65.23%

  可比公司平均值               57.48%                    56.10%             53.16%

  丽岛新材公司                16.29%                    18.59%             18.89%

  报告期各期末，公司资产负债率显著低于可比公司平均水平，整体偿债能

力较好。

                                                                          单位：万元

   项 目                  占负债比                       占负债比                   占负债比

              金额                       金额                      金额

                         重                          重                      重

短期借款         3,487.46    11.41%        1,001.18       2.87%    2,002.14       5.74%

应付票据        12,341.24    40.36%       22,235.43      63.83%   21,465.62    61.56%

应付账款         8,832.61    28.89%        6,549.60      18.80%    6,727.03    19.29%

合同负债         2,625.75     8.59%        2,214.59       6.36%    2,175.19       6.24%

应付职工薪酬、应

交税费等其他流动     2,807.17     9.18%        2,707.22       7.77%    2,365.62       6.78%

负债

流动负债小计      30,094.22    98.43%       34,708.02      99.63%   34,735.59    99.61%

非流动负债小计       481.02      1.57%         128.51        0.37%     134.50        0.39%

负债合计        30,575.24   100.00%       34,836.53     100.00%   34,870.09   100.00%

  报告期各期末，公司负债绝大部分均为流动负债，主要由应付票据、应付

账款和短期借款组成。

  （二）现有资金及资金安排、现金流入净额、资金缺口情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 25,433.77 万元，交易性金

融资产 10,000.00 万元，剔除受限货币资金 2,469.19 万元后，公司可支配资金

余额为 32,964.58 万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及

使用安排等，公司目前的资金缺口为 37,792.18 万元，具体测算过程如下：

                                               单位：万元

             项 目                    公式         金额

货币资金                                 ①          25,433.77

交易性金融资产                              ②          10,000.00

其他受限货币资金                             ③           2,469.19

可支配资金余额                           ④=①+②-③       32,964.58

未来三年预计自身经营利润积累                       ⑤          26,359.97

预计拆迁补偿款现金流入（注）                       ⑥          39,666.15

预计政府补助现金流入（注）                        ⑦          18,000.00

前次募投项目预计后续投入                         ⑧          18,267.44

本次募投项目资金需求（二期）                       ⑨          46,054.54

未来三年新增营运资金需求                         ⑩          56,503.03

未来三年预计现金分红所需资金                       ⑪          7,987.43

最低资金保有量                              ⑫          25,970.44

资金需求合计                           ⑬=⑧+⑨+⑩+⑪+⑫   154,782.89

考虑拆迁补偿款和政府补助的资金缺口（注）             ⑭=④+⑤+⑥+⑦-⑬   -37,792.18

不考虑拆迁补偿款和政府补助的资金缺口（注）             ⑮=⑭-⑥-⑦      -95,458.33

   注：拆迁补偿款和政府补助的最终到账金额和时间尚存在不确定性，如果在募投项目执行期间，拆

迁补偿款和政府补助的到账金额和时间与预期存在差异，公司将通过债务融资等方式进行过渡。

     公司可支配资金、预计未来现金流入、总体资金需求各项目的测算过程如

下：

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金、交易性金融资产余额为

金为 32,964.58 万元。

     （1）未来三年预计自身经营利润积累

     公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进

行计算，谨慎起见，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润以 2022 年

净利润计算，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为 26,359.97 万

元。

  （2）预计拆迁补偿款现金流入

  经 2023 年 1 月 29 日第四届董事会第十八次会议，2023 年 2 月 15 日

常州市钟楼区住房和城乡建设局签署了《房屋征收补偿协议书》。常州市钟楼区

住房和城乡建设局拟征收拆迁公司坐落于龙城大道 1959 号的房屋及地上附属

物，根据协议约定，公司将获得厂房征收补偿款为 396,661,515.00 元。

  受拆迁进度等因素影响，拆迁补偿款的最终到账金额和时间尚存在不确定

性，如果在募投项目执行期间，拆迁补偿款的到账金额和时间与预期存在差

异，公司将通过债务融资等方式进行过渡。

  （3）预计政府补助现金流入

  根据公司与安徽五河经济开发区管理委员会签订的投资合同，在满足合同

约定的相关条件后，安徽五河经济开发区管理委员会给予公司固定资产投资额

的 20%补助，预计 1.8 亿元。

  受合同执行情况、固定资产投资额认定情况等因素影响，该项政府补助的

最终到账金额和时间尚存在不确定性，如果在募投项目执行期间，该项政府补

助的到账金额和时间与预期存在差异，公司将通过债务融资等方式进行过渡。

  （1）前次募投项目预计后续投入

  根据公司目前已签订的采购合同，前次募投项目新建铝材精加工产业基地

项目预计后续还需投入 2,622.10 万元用于设备采购；前次募投项目新建科技大

楼项目已于 2022 年 9 月变更为用自有资金进行投入，根据公司目前的最新规

划以及已签订的工程合同，预计后续需投入工程款约 2,656.02 万元；年产 8.6

万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）系公司 2022 年 9 月变更

前次募集资金投向后新增的项目，总建设投资 22,229.00 万元，剔除 2022 年

已投入金额 9,239.67 万元，预计后续还需投入 12,989.33 万元，三项合计

     （2）本次募投项目资金需求

     本次募投项目年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二

期）所需总建设投资 67,771.00 万元，剔除 2022 年已投入金额 21,716.46 万

元，尚需投入 46,054.54 万元。

     （3）未来三年新增营运资金需求

（2023 年度至 2025 年度）公司现有业务营业收入在 2022 年基础上保持每年

稳定百分比，公司未来三年新增营运资金需求测算如下：

                                                                       单位：万元

      项 目       营业收入百分比      2022 年度      2023 年预测      2024 年预测      2025 年预测

营业收入               100.00%   160,277.99    173,100.23    214,081.25    304,454.11

应收票据                1.59%      2,240.57      2,745.73      3,395.78      4,829.28

应收账款               12.17%     18,011.43     21,071.85     26,060.56     37,061.83

应收款项融资             10.10%     14,710.09     17,485.61     21,625.28     30,754.23

预付款项               10.83%      7,127.60     18,745.00     23,182.83     32,969.30

存货                 20.68%     36,999.82     35,789.72     44,262.85     62,948.09

经营性流动资产小计          55.37%     79,089.50     95,837.91    118,527.28    168,562.72

应付票据               12.05%     12,341.24     20,860.69     25,799.40     36,690.44

应付账款                4.73%      8,832.61      8,186.40     10,124.50     14,398.49

合同负债                1.50%      2,625.75      2,596.18      3,210.82      4,566.24

应付职工薪酬              0.75%      1,175.49      1,302.06      1,610.32      2,290.11

经营性流动负债小计          19.03%     24,975.08     32,945.33     40,745.05     57,945.28

营运资金需求             36.33%     54,114.42     62,892.58     77,782.24    110,617.45

未来三年新增营运资

金需求

     注：营业收入百分比为 2020-2022 年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占当年度营业收入

比例的平均值。

     根据上述测算，2025 年度公司营运资金需求为 110,617.45 万元，相比

     （4）未来三年预计现金分红所需资金

     公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，

制定并审议通过了相关股利分配方案。假设公司未来 2023 年和 2024 年归属于

上市公司股东的净利润按 2022 年净利润计算，2024 年和 2025 年现金分红比

例按 30%测算，2023 年分红按已经董事会审议通过的计算，公司未来三年现

金分红金额为 7,987.43 万元。

     （5）最低资金保有量

     最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以

应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公

司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动

现 金 流 出 资 金 。2020 年 度 至 2022 年 度 ， 公 司 月 均 经 营 活 动 现 金 流 出 为

     公司现有资金无法满足本次募投项目的需求，若考虑拆迁补偿款（约

款和政府补助，则资金缺口为 95,458.33 万元。考虑到未来拆迁补助和政府补

助最终的到账金额与到账时间尚存在不确定性，且上述金额占未来三年公司现

金流入金额的 68.63%，占比较高，公司实施本次募投项目存在实际的资金需

求。

     综上，公司未来三年资金缺口计算谨慎，本次融资规模合理。

     四、结合本次募投项目产品为新产品的情况，说明本次募投项目的效益测

算主要参数确定依据及测算过程，并说明效益测算的相关决策程序的完备性。

     （一）年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）效益

测算的过程及依据

  年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）达到设计产

量可形成年销售收入 201,304.00 万元（不含税），生产经营期年均税后净利润

运营期为 15 年，效益测算的主要依据和过程如下：

                                                                          单位：万元

 项 目         第1年         第2年              第3年            第4年              第5年

营业收入                -     30,196              80,522         120,782         156,010

总成本费用               -     29,490              80,129         114,127         143,875

税金及附加               -                                                              342

利润总额                -          706              393            6,655          11,793

所得税                 -          176               98            1,664           2,948

净利润                 -          529              294            4,992           8,845

  （续上表）

  项 目        第6年          第7年                     第 8-12 年             第 13-15 年

营业收入          186,206            201,304               201,304               201,304

总成本费用         169,374            182,123               182,019               177,839

税金及附加              564                 609                   609                   609

利润总额           16,269                18,572             18,676                22,856

所得税             4,067                 4,643              4,669                 5,714

净利润            12,202                13,929             14,007                17,142

  年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）完全达产

后，将形成年产 12,000 吨装饰带、28,000 吨合金带及 40,201 吨电池铝箔的产

能，公司根据上述产品的市场价格对项目达产后相关产品的售价进行了预测，

并据此对营业收入进行预测。本项目建设期 2 年，根据项目规划建设进度和公

司生产经营经验，在第二年达到设计产能的 15%，第三年达到设计产能的

到设计产能的 92.5%，第七年及以后各年达到 100%。项目完全达产后的产品

价格及收入测算情况如下：

                   单价（元/吨，不含

       项 目                                    销量              收入（万元，不含税）

                      税）

装饰带                  19,912                12,000                  23,894

合金带                  20,796                28,000                  58,230

电池铝箔                 29,646                40,201                 119,180

       合 计                                 80,201                 201,304

  公司销售价格参照国内外市场目前同类产品实际售价并相应考虑价格变化

趋势确定。目前电池铝箔处于供不应求状态，2021 年下半年开始，电池铝箔加

工费开始走高，从 1.1 万元/吨左右上涨至约 1.5 万元/吨。2022 年电池铝箔加

工费上行趋势不减，15 微米的电池铝箔加工费约为 1.8 万元/吨，而 12 微米的

加工费则达到约 2 万元/吨。根据目前国内各电池铝箔生产企业的规划，2025

年产量可达 100 万吨，供不应求的状态将得到缓解，电池箔价格也将逐步回归

至合理利润水平，综合考虑上述因素，本项目按目前同类和相似产品实际售

价，并相应考虑了价格变化趋势确定。

  本次募投项目装饰带、合金带产品、电池铝箔产品预计售价分别为 19,912

元/吨、20,796 元/吨和 29,646 元/吨，与同行业上市公司同类产品对比如下：

公司募投项目产品     公司名称   可比公司产品         年度               不含税售价（元/吨）

             鼎胜新材    普板带

装饰带、合金带

             明泰铝业    铝板带

             鼎胜新材    电池箔

  电池铝箔

             新疆众和    电子铝箔

  数据来源：上市公司年度报告对应产品的营业收入、销量计算得出。

  经对比，本次募投项目装饰带、合金带产品预计售价 19,912 元/吨和

  公司电池铝箔的新产品预计售价 29,646 元/吨低于 2021 年同类产品售价系

考虑了未来市场供求变化趋势的影响，与同行业可比公司同类产品不存在重大

差异。

  综上，本次募投项目产品的销售单价预测具有合理性。

                                                                                   单位：万元

     成本及费用名称   第1年           第2年                 第3年               第4年              第5年

原材料、辅助材料             -             22,616          60,309             90,464          116,849

职工工资及福利费             -              2,122              4,244              4,244          4,244

燃料及动力                -              1,719              4,585              6,878          8,884

折旧摊销与修理费             -               905               5,965              5,965          5,965

其他制造费用               -               362                740                772            800

利息支出                 -                78                185                254            315

其他管理费用和销售费用          -              1,688              4,101              5,551          6,819

       合 计           -             29,490          80,129            114,127          143,875

     （续上表）

     成本及费用名称    第6年                        第7年                 第 8-12 年           第 13-15 年

原材料、辅助材料             139,465                 150,773               150,773             150,773

职工工资及福利费                  4,244                4,244                 4,244               4,244

燃料及动力                    10,603               11,463                11,463              11,463

折旧摊销与修理费                  5,965                5,965                 5,861               1,680

其他制造费用                     824                   836                  836                 836

利息支出                       367                   393                  393                 393

其他管理费用和销售费用               7,906                8,449                 8,449               8,449

       合 计           169,374                 182,123               182,019             177,839

     （1）原材料、辅助材料

     本项目生产所需的主要原材料包括原铝锭、冷轧卷、热轧卷、铝基中间合

金等，材料成本主要系公司根据各项产品的物料构成、材料市场价格等测算单

价并结合各期产量得出。主要材料价格及用量测算如下：

        项 目      单价（元/吨）                      年用量（吨）                       金额（万元）

铝锭                                16,814                 52,086                        87,578

外购热轧卷坯                            19,027                 31,891                        60,678

        合 计                                                                           148,256

     辅助材料主要为覆盖剂与打渣剂、精炼剂、轧制油、润滑油、硅藻土等，

用量根据产品规格和年产量计算。

    （2）职工工资及福利费

    根据各车间拟定的生产任务、拟选择的生产工艺、设备和项目特点，参照

国内外同类工厂的生产经验，每天 3 班，每班工作 8 小时，预计项目建成后劳

动定员 502 人，其中生产人员 441 人，非生产人员 61 人，生产人员工资按

    （3）燃料及动力

    生产所需燃料及动力主要包括电和天然气，根据预计产量和单价测算得

出。主要能源测算如下：

      项 目          单价               年耗用量         金额（万元）

电                 0.81 元/千瓦时        9,557 万千瓦时            7,741

天然气                   2.8 元/立方       1,064 万立方            2,979

                合 计                                   10,720

    （4）折旧摊销与修理费

    建筑物折旧采用直线法平均计算，净残值率按 5%计算，折旧年限按 20 年

计算；机器设备折旧年限按 10 年，净残值率按 5%计算；其它固定资产折旧年

限按 10 年计算。修理费按固定资产原值的 1.5%计算。

    （5）其他制造费用

    其他制造费用是指车间生产过程中所发生的间接费用，包括劳动保护费、

运输费、分析检测费、低值易耗品消耗等。

    （6）利息支出

    利息支出主要指生产经营期间未偿还的建设投资借款和流动资金借款发生

的利息净支出。

    （7）其它管理费用和销售费用

    其它管理费用和销售费用（不包括工资及折旧）是指企业行政管理部门为

管理和组织经营活动所发生的各项费用，包括产品研发费用、差旅费、业务招

待费、保险费、印花税、房产税、住房公积金、工会经费、职工教育费等。按

照管理费用中各项费用内容计算，每年其他管理费用为 7,138 万元。

  销售费用按销售收入的 1.50%计算。

  税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。城乡维护建设税和教育费

附加合计按增值税额的 12%计算。

  本项目的企业所得税税率为 25%。

  （二）若考虑铝带材自用的模拟测算情况

  本次募投项目的铝带材产品既可以独立对外出售，也可以为公司目前的铝

材深加工业务提供铝材原材料，在铝板带材市场空间较大的市场条件下，公司

对外销售铝带材可以拓宽公司产品的应用领域和市场空间，因此公司将优先独

立对外销售铝带材产品。上文所述效益预测也是基于铝带材产品全部对外销售

的前提假设进行的。但若假设铝带材产品不对外出售，而是用于内部供应，则

效益预测情况如下：

  （1）测算逻辑

  外采铝带材的采购价的构成包括：铝锭价+加工费；

  募投项目生产铝带材的成本构成包括：铝锭价（直接材料）+直接人工+制

造费用；

  由于铝带材的终端定价与销售时点的铝锭价挂钩，因此，不考虑外采铝带

材和募投效益测算中铝锭价的差异，仅对比剔除铝锭价之后的成本来测算成本

的节约情况。

  （2）具体测算过程

  单位成本节省（元/吨）=2022 年采购铝带材的平均加工费（元/吨）-（募

投项目铝带材单位人工成本（元/吨）+募投项目铝带材单位制造费用（元/

吨））=435.17（元/吨）。

  （3）测算结果

  若铝带材产品不对外出售，而是用于内部供应，则相比对外采购，每吨可

以节省约 435.17 元（含税）采购成本。

  若假设生产的铝带材全部自用，按照 4 万吨的产能，预计公司整体将节省

在原测算模型的基础上，剔除铝带材的收入和成本，同时成本冲减合并层面所

节省的 1,740.68 万元采购成本后进行模拟测算，则本次募投项目完全达产后可

实现年均销售收入 119,180.00 万元，生产经营期年均税后净利润 12,298.62 万

元。由于假设铝带材不对外销售，因此销售收入大幅下降，但净利润总体保持

平稳。

  （三）效益测算的相关决策程序

  经 2022 年 9 月 2 日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次

会议，2022 年 9 月 19 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司公

开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，公司效益

测算已经审议通过。

  五、中介机构核查情况

  （一）核查程序

项目投资数额的测算过程进行了复核和分析；了解本次募投项目的厂房面积的

确定依据；查阅了同业可比上市公司公开披露信息，对比分析可比上市公司单

位产能投资额；

投入的明细，核查是否存在置换董事会前投入的情形；

额资金支出及资金缺口的明细表，访谈公司财务负责人，了解现有货币资金用

途、未来资金需求情况；

析复核，通过分析同类产品的销售价格等指标，核查募投项目测算过程中相关

指标的选择是否合理。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

装、工程建设其他费用、预备费用、铺底流动资金，测算依据、测算过程合

理；铸轧车间、冷轧车间和铝箔车间面积根据土地的总面积、具体工艺路线和

设备的布置确定，具有合理性；本次募投项目单位产能投资额与部分同行业可

比公司类似项目存在一定差异，差异原因主要系同行业公司项目不涉及新建铸

轧车间、采用进口设备较多所致，差异具有合理性；

备款，不存在置换董事会前投入的情形；

支配资金在投入前次募投项目和本期募投项目、预留未来三年新增营运资金、

分红资金和最低资金保有量后，尚存在一定的资金缺口，无法再满足本次募投

项目资金需求，本次发行可转债融资规模具有合理性；

的相关决策已经董事会及股东会审议，程序完备。

  根据申报材料，报告期各期末，公司持有的其他权益工具投资系持有哈尔

滨东轻特种材料有限责任公司 1.0839%股权及北京绿建优材科技服务有限公司

  请发行人说明：（1）结合报告期内可能涉及财务性投资的主要科目情况、

各项投资标的与发行人的业务合作情况、相关投资的目的，说明截至最近一期

末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；（2）发行人是否存在本

次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。

  请保荐机构和申报会计师按《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适

用意见第 18 号》）第一条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、结合报告期内可能涉及财务性投资的主要科目情况、各项投资标的与

发行人的业务合作情况、相关投资的目的，说明截至最近一期末发行人是否存

在持有金额较大的财务性投资的情形

  （一）财务性投资的认定标准

  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，关于财务性投资的认定标

准如下：

  “财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务

（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益

波动大且风险较高的金融产品等。

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

     上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

     基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务

性投资，不纳入财务性投资计算口径。

     金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表

归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的

投资金额）。”

     （二）类金融业务的认定标准

     根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-1 类金融业务监管要

求”，关于类金融业务的认定标准如下：

     “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机

构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

     与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策

的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

     （三）结合报告期内可能涉及财务性投资的主要科目情况、各项投资标的

与发行人的业务合作情况、相关投资的目的，说明截至最近一期末发行人是否

存在持有金额较大的财务性投资的情形

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债表相关会计科目可能涉及财务性

投资的情况如下：

                                                单位：万元

 序号         项目          账面价值               财务性投资金额

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产为 10,000.00 万元，主要

系购买的结构性存款，风险较低，期限较短，不属于收益风险波动大且风险较

高的金融产品，不属于财务性投资。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 54.46 万元，主要

为保证金及押金，不存在对外拆借资金、委托贷款的情形，不属于财务性投

资。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为 2,365.78 万元，主要为增

值税留抵税额和增值税待认证进项税额，不属于财务性投资。

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资为 270.00 万元，系公司

对哈尔滨东轻特种材料有限责任公司（以下简称“哈尔滨东轻”）、北京绿建优

材科技服务有限公司（以下简称“北京绿建”）的投资。公司投资哈尔滨东轻特

种材料有限责任公司、北京绿建优材科技服务有限公司主要出于现有或潜在的

业务合作需要，是为了战略目的而计划长期持有的投资，不属于财务性投资。

     公司持有哈尔滨东轻 1.0839%的股权及持有的北京绿建 7.00%的股权，两

家投资公司的具体情况如下：

     （1）哈尔滨东轻

       公司名称      哈尔滨东轻特种材料有限责任公司

       成立日期      2002 年 1 月 15 日

      法定代表人      陈凯鸣

  统一社会信用代码       912301007346029406

       注册地址      哈尔滨市平房区哈平路 8 号

                 铝、镁及其合金加工、设备制造（国家有专项规定除外）、技术开发、技

       经营范围

                 术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、投资服务，模具设计。

 发行人出资/持股情况      公司出资 150 万元人民币，持有 1.0839%股权

  哈尔滨东轻特种材料有限责任公司成立于 2002 年，是中国铝业集团有限

公司下属国有控股企业东北轻合金有限责任公司的子公司，其主营业务为铝镁

材料加工和制造。哈尔滨东轻的母公司东北轻合金有限责任公司作为常州市丽

华金属材料有限公司（发行人前身丽岛有限收购的同一控制下的企业）（以下简

称“丽华金属”）的原材料供应商，丽华金属长期向其采购铝板带箔。

  基于和东北轻合金有限责任公司维系的多年业务良好关系，丽华金属把握

住国企混改的战略性机遇，在 2001 年 11 月出资 150 万元参与了对哈尔滨东轻

的投资。公司参与本次混改实现了股权的多元化，同时也深度融入铝材行业市

场体系建设。哈尔滨东轻的主营业务为铝、镁相关产品的制造及销售，属于公

司的上游企业，能够在业务方面与丽岛新材形成较好的协同效应，其所属集团

为公司提供原材料。因此，公司对哈尔滨东轻的投资属于围绕产业链上游为获

取原料而进行的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务

性投资。

  （2）北京绿建

    公司名称      北京绿建优材科技服务有限公司

    成立日期      2018 年 11 月 19 日

   法定代表人      汪一强

  统一社会信用代码    91110108MA01FN221G

    注册地址      北京市海淀区三里河路 11 号 7 层 718

              技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；文化咨询；会

              议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展

    经营范围      览展示活动；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

              依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

              不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

              公司出资 30 万元人民币，持有 7.00%股权，其他股东包括墙煌新材料

 发行人出资/持股情况   股份有限公司、上海吉祥科技（集团）有限公司、江西雅丽泰建材股份

              有限公司等建筑材料领域的企业

  公司曾系中国建筑材料联合会金属复合材料分会理事会的副理事长单位。

为更好的服务于金属复合装饰材料行业、促进行业快速发展，公司在中国绿色

建材产业发展联盟金属复合装饰材料技术创新委员会（以下简称：“行业协

会”）的带领下，与其他八家行业内的企业共同出资成立了北京绿建优材料科技

服务有限公司，主要目的在于推广绿色建筑材料的应用。各方于 2018 年 12 月

  伴随着彩色涂层铝材行业步入上行通道，丽岛新材积极响应行业协会号

召，参与投资北京绿建以协助更多铝材加工行业进行资源互助。发行人董事长

蔡征国自北京绿建成立起即担任执行董事，积极参与行业协会活动，推动金属

复合装饰材料企业向精细化、绿色节能轻量化发展，同时推广绿色建筑材料的

应用。公司对北京绿建的投资主要系配合行业发展进行的战略性投资，公司于

产品进行联合推广，北京绿建历史上也曾经协助其股东开展过业务推广活动，

与公司具备相应的协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获得投

资收益为主要目的，历史上也并未取得财务投资收益，不属于财务性投资。

  综上，公司对哈尔滨东轻及北京绿建的投资不属于财务性投资。公司投资

哈尔滨东轻和北京绿建时间较长，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本

次发行前新投入和拟投入的财务性投资，同时投资金额较小，未超过公司最近

一期末净资产的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用

意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 18,351.50 万元，为预

付设备购置款和预付工程款，属于与公司日常经营直接相关的款项，不属于财

务性投资。

  综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。

  二、发行人是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入

和拟投入的财务性投资

  自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 3 月 2 日）至今，发行人新投

入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况如下：

  （一）财务性投资

  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资

类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对

集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购

基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实

施的非金融企业投资金融业务的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实

施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投

资产业基金、并购基金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或

拟对外拆借资金的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实

施委托贷款的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司交易性金融资产主要

系公司使用暂时闲置资金进行现金管理，购买的安全性高、风险较低、期限较

短的结构性存款及其收益，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不

构成财务性投资。

     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的银行结构性

存款情况如下：

                                                                单位：万元

                                                    收益           预期年化

序号     金融机构       产品名称        产品类型      金额

                                                   起止日期          收益率

                 富江南之瑞禧

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/1/24-    1.56%或

      银行股份有限公司                 收益型                2022/7/29      5.94%

                 期结构性存款

                 富江南之瑞禧

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/1/24-    1.56%或

      银行股份有限公司                 收益型                2022/7/29      5.74%

                 期结构性存款

                 富江南之瑞禧

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/1/24-    1.56%或

      银行股份有限公司                 收益型                2022/10/31     5.94%

                 期结构性存款

                 富江南之瑞禧

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/1/24-    1.56%或

      银行股份有限公司                 收益型                2022/10/31     5.74%

                 期结构性存款

                 富江南之瑞禧                                         1.32%或

      江苏江南农村商业                保本浮动                 2022/9/6-

      银行股份有限公司                 收益型                2022/10/10

                 期结构性存款                                          3.90%

                 富江南之瑞禧                                         1.32%或

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/10/19-

      银行股份有限公司                 收益型                2022/11/18

                 期结构性存款                                          3.80%

                 富江南之瑞禧                                         1.32%或

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/11/22-

      银行股份有限公司                 收益型                2022/12/19

                 期结构性存款                                          3.80%

                 富江南之瑞禧                                         1.32%或

      江苏江南农村商业                保本浮动                2022/12/21-

      银行股份有限公司                 收益型                 2023/1/30

                 期结构性存款                                          3.70%

                 富江南之瑞禧                                         1.32%或

      江苏江南农村商业                保本浮动                 2023/2/1-

      银行股份有限公司                 收益型                 2023/3/1

                 期结构性存款                                          3.80%

                 富江南之瑞禧

      江苏江南农村商业                保本浮动                 2023/3/3-    1.32%-

      银行股份有限公司                 收益型                 2023/4/3     3.80%

                 期结构性存款

     （二）类金融业务

     根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已从事或拟从

事融资租赁、不存在已从事或拟从事融资担保、不存在已从事或拟从事商业保

理、不存在已从事或拟从事典当业务、不存在已从事或拟从事小额贷款业务的

情形。

     综上，公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施

的财务性投资及类金融业务。

  三、中介机构核查情况

  （一）核查程序

  保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：

案等资料；访谈发行人管理层，了解相关投资背景及目的，了解被投资企业主

营业务与发行人的合作情况，判断是否构成财务性投资；

中关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类

金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

收款、其他流动资产、其他权益工具和长期股权投资等科目明细表，结合有关

合同、投资协议、理财产品购买协议等文件，判断是否存在财务性投资或类金

融业务；

今，发行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

有限公司主要出于现有或潜在的业务合作需要，是为了战略目的而计划长期持

有的投资，不属于财务性投资；

拟投入的财务性投资及类金融业务。

     根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,159.52 万

元、24,758.53 万元、36,330.06 万元及 39,742.06 万元，其中，发出商品分

别为 268.63 万元、1,123.26 万元、1,243.74 万元、901.66 万元。

     请发行人说明：（1）结合主要产品的生产周期、验收周期及相关因素情

况，说明发行人报告期内存货余额，尤其是发出商品余额上涨的原因及合理

性；（2）结合相关发出产品的库龄、期后结转情况、在手订单覆盖情况、报告

期同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分

性；（3）结合报告期内铝价波动情况，分析铝价波动对公司主要财务指标的影

响。

     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：

     一、结合主要产品的生产周期、验收周期及相关因素情况，说明发行人报

告期内存货余额，尤其是发出商品余额上涨的原因及合理性；

     （一）公司的生产周期和验收周期

   公司采取“以销定产，合理备货”的生产模式，公司正常经营并且备库充

足情况下正常生产周期为 3-5 天，同时根据产品需求的紧急程度，公司可以通

过调整生产计划，加班加点等来缩短产品的生产周期，因此生产周期具有一定

的弹性。公司一般生产完工当天或者隔天会进行质检验收，客户在签收当日进

行产品数量、规格型号的初步验收，货到后 3 日内进行质量验收，公司生产周

期、验收周期均较短，不存在存货积压的情况。

     （二）报告期内，公司存货的具体构成情况

   报告期内，公司存货的具体构成情况如下：

                                                                            单位：万元

 项 目

                                            变动比                  变动比

             金额        变动比例       金额                   金额                    金额

                                             例                    例

原材料        28,989.18   -1.48%   29,424.71   46.37%   20,102.30   21.50%     16,545.08

库存商品       6,684.97    20.44%         5,550.49        61.16%     3,444.01    7.51%         3,203.40

发出商品       1,088.91    -12.45%        1,243.74        10.73%     1,123.25    3.18 倍         268.63

委托加工物

资

减：存货跌

价准备

  合 计     36,999.82     1.84%        36,330.06        46.74%    24,758.53   22.81%        20,159.52

     报告期内，公司存货的数量变动情况如下：

                                                                                          单位：吨

                                                                                        月 31 日

 项 目

                      变动比                                                   变动比

            数量                         数量            变动比例         数量                     数量

                       例                                                     例

     铝卷   11,825.75    -3.21%        12,217.40        27.60%     9,575.06    6.80%      8,965.40

原材

     其他     722.83     6.34%           679.70          -2.44%     696.70    13.77%        612.37

 料

     合计   12,548.58    -2.70%        12,897.10        25.56%                 7.25%      9,577.77

     铝卷    2,282.91   10.18%          2,071.91        11.99%     1,850.12   14.73%      1,612.59

库存

     其他    1,512.52    1.02 倍          750.00         97.06%      380.59    -25.65%       511.87

商品

     合计    3,795.43   34.50%          2,821.91        26.50%     2,230.70    5.00%      2,124.46

     铝卷     494.05    -11.06%          555.50         -15.52%     657.54     3.03 倍       163.14

发出

     其他           -          -               -       -100.00%        1.56          -           -

商品

     合计     494.05    -11.06%          555.50         -15.72%     659.10     3.04 倍       163.14

委托   铝卷

加工   及头     172.57     2.85 倍           44.85         -22.14%       57.61   59.77%         36.06

物资   尾料

     报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,159.52 万元、24,758.53 万

元 、36,330.06 万 元 和 36,999.82 万 元 ， 涨 幅 分 别 为 22.81%、46.74%、

材料以铝卷为主。2020 年起，铝价呈持续上涨趋势，公司基于对原材料价格走

势及下游行业景气度的判断，增加原材料备货量以保障公司产品的生产需求，

但数量的上升幅度远小于金额的上升幅度，因此 2020 年及 2021 年原材料期末

余额大幅上涨主要是由于铝价的上升和公司备货量增加所致。2022 年原材料期

末金额和数量略有下降，主要系 2022 年下半年起铝价呈下降趋势，公司根据

业务量保持一定的合理备货所致。

     报告期各期末，公司发出商品余额分别为 268.63 万元、1,123.25 万元、

商品为 902.09 万元，占期末发出商品余额的 80.31%，主要系铝价上升导致的

发出商品价值上升，以及 2020 年运输公司的运输服务尤其是外销的海运出现

不稳定的情形，使得运输周期变长，发出商品的数量增加所致。2021 年和

长、期末境外客户考虑国内外节假日因素备货增加所致。

  综上，报告期内 2020 及 2021 年末存货余额，尤其是发出商品余额上涨主

要系原材料价格上涨、公司增加备货量以及境外客户考虑国内外节假日因素期

末增加备货所致，因此 2020 及 2021 年期末发出商品余额变动具有合理性。

  二、结合相关发出产品的库龄、期后结转情况、在手订单覆盖情况、报告

期同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性

  （一）发出商品的库龄

  公司存货库龄结构整体良好。报告期内公司发出商品、委托加工物资库龄

均为 1 年以内。

                                                           单位：万元

  项 目

            金额               占比            金额              占比

  合 计        28,989.18           100.00%   29,424.71           100.00%

  （续上表）

  项 目

            金额              占比             金额              占比

 合 计            20,102.30            100.00%               16,545.08            100.00%

                                                                               单位：万元

  项 目

             金额                     占比                     金额                 占比

  合 计            6,684.97              100.00%              5,550.49            100.00%

  （续上表）

  项 目

            金额                 占比                      金额                     占比

  合 计       3,444.01                100.00%                3,203.40             100.00%

  公司原材料及库存商品库龄以一年以内为主。原材料中部分库龄较长，主

要系公司部分供应商存在最低采购量的要求，而公司产品通常根据客户要求定

制，因此生产后可能会有多余原材料留存，库龄较长的原材料经清洗或氧化斑

覆盖后可继续投入使用，再投入费用较低，因此不会形成相关原材料的报废。

公司库存商品中库龄一年以上的数量较少，多为涂层卷和光铝板，若后期存在

客户采购同类产品，可进一步切割用作销售。

  （二）期后结转情况

  截至 2023 年 3 月 31 日，报告期各期末存货期后结转情况：

                                                                               单位：万元

存货类别      项 目

原材料       期末余额              28,989.18          29,424.71         20,102.30      16,545.08

         期后已结转金额   11,008.90     21,151.04   16,192.35   13,708.94

          已结转比例      37.98%        71.88%      80.55%      82.86%

          期末余额      6,684.97      5,550.49    3,444.01    3,203.40

库存商品     期后已结转金额    5,111.90      4,986.11    3,433.26    3,196.11

          已结转比例      76.47%        89.83%      99.69%      99.77%

          期末余额      1,088.91      1,243.74    1,123.25     268.63

发出商品     期后已结转金额    1,088.91      1,243.74    1,123.25     268.63

          已结转比例     100.00%       100.00%     100.00%     100.00%

          期末余额       282.44        111.12       88.97      142.42

委托加工物

         期后已结转金额     282.44        111.12       88.97      142.42

  资

          已结转比例     100.00%       100.00%     100.00%     100.00%

       总结转比例         47.06%        75.67%      84.16%      85.90%

  截至 2023 年 3 月 31 日，报告期各期末公司原材料期后结转比例分别为

要为各种规格型号铝材，具有一定的通用性，公司会根据市场行情进行一定的

备货。从上游采购来看，大批量采购可以与上游铝厂建立稳定的长期合作关

系，在到货周期、账期方面给予一定的优惠；从下游销售来看，备货充足可以

快速响应客户的各种需求，从而建立稳固的合作伙伴关系。

  公司以所生产的产成品的预计售价（预计售价按照已签订的合同或近期销

售价格测算）减去至完工时预计还要发生的成本、销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值，可变现净值低于账面原材料成本的按其差额计提存货

跌价准备；2022 年下半年以来铝价呈震荡下跌趋势，2023 年 1-3 月，上海有

色金属网铝锭月均价格分别比上月变动-3.55%、1.75%、-1.51%，变动较小，

经测算报告期内各期期末原材料可变现净值均大于账面成本，未出现减值情

形，故未计提存货跌价准备。

  公司库存商品实现期后销售的比例分别为 99.77%、99.69%、89.83%、

较少所致；公司 2021 年库存商品期后未完全结转，系公司根据市场预测进行

生产备货，但期后暂未有相关订单形成，后期存在客户采购同类产品，可进一

步切割用作销售。

     报告期内 2020 年及 2021 年末经测算，库存商品未出现减值迹象，故未计

提存货跌价准备；2022 年末经测算部分铝板、铝复合材的结存成本高于可变现

净值，因此计提了存货跌价准备 46.58 万元。

     公司发出商品期后已全部实现销售。

     公司委托加工物资系生产过程中产生的头尾料、废铝，外发加工成铝卷原

材料用于生产，期后均已收回用于生产。

     综上，公司存货期后结转情况良好，因存货滞销而形成跌价准备的风险较

低。

     （三）在手订单覆盖情况

     公司采取“以销定产，合理备货”的生产模式，报告期各期末各类存货在

手订单覆盖情况如下：

                                                                    单位：万元

存货类别        项 目

           期末余额         1,088.91        1,243.74       1,123.25        268.63

发出商品     有订单支持的金额       1,088.91        1,243.74       1,123.25        268.63

          订单覆盖率         100.00%         100.00%        100.00%        100.00%

           期末余额         6,684.97        5,550.49       3,444.01       3,203.40

         扣除废铝的期末余

            额[注]

库存商品     有订单支持的金额       3,736.21        3,940.45       2,384.87       1,834.07

          订单覆盖率          55.89%          70.99%         69.25%         57.25%

         订单覆盖率（扣除

           废铝）[注]

     注：公司废铝不会有销售订单，公司通常会根据市场行情进行择机进行销售。

   报告期内公司采取“以销定产，适当备货”的生产模式，整体订单覆盖率

较高，有足够订单支撑，其中发出商品系根据销售订单发出，均有订单支持；

库存商品则通常根据在手的销售订单生产并辅以合理备货，因此订单支持率也

较高。

   委托加工物资主要为废铝外发加工成原材料用于生产，公司的原材料具有

一定的通用性，无法完全与在手订单直接匹配，因此不适用订单支持率。

   （四）存货跌价计提情况及同行业可比公司情况

   报告期各期末，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照各存货类

别进行减值测试，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

   公司报告期各期末的库存商品和发出商品等直接用于出售的商品存货，在

正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额，确定其可变现净值。原材料和委托加工物资等需要经过加工的材料存

货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

如果可变现净值高于成本，则该存货按成本计量；如果可变现净值低于成本，

则按其差额计提存货跌价准备。

可变现净值，均高于存货成本，期末存货不存在减值，因此无需计提存货跌价

准备，2022 年下半年铝价呈下降趋势，期末公司经测算计提存货跌价准备

                                                                       单位：万元

   公司名称

                     日                日                日                日

   鼎胜新材

 （603876.SH）

   英联股份

 （002846.SZ）

  明泰铝业

（601677.SH）

  华源控股

（002787.SZ）

  扬子新材

（002652.SZ）

  豪美新材

（002988.SZ）

  志特新材

                -        -       -       -

（300986.SZ）

    丽岛新材      0.12%      -       -       -

    由上表可见，2019 年、2020 年及 2021 年同行业可比上市公司中志特新材

与公司一样未计提存货跌价准备，其余同行业可比上市公司计提比例不一；

司，主要系公司产品与同行业可比上市公司产品在细分产品领域、下游市场等

方面存在差异。

    综上所述，公司存货跌价准备计提充分、合理，与同行业可比上市公司不

存在明显差异。

    三、结合报告期内铝价波动情况，分析铝价波动对公司主要财务指标的影

响

    公司产品的主要原材料为铝材，公司销售价格主要采用铝价联动的方式，

即按照“铝锭基价+加工费”来确定产品价格。其中：铝锭基价以上海有色金属

SMM 或者长江有色金属现货价为基准确定；加工费则由公司与客户根据产品规

格、工艺复杂性、技术参数等因素协商确定。铝价联动的方式下，可以将原材

料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导，公司按市场价格采购

铝材产品，销售结算时大多按铝价在一定的定价结算期内（一般为 30 天）的平

均市场价作为原材料成本的结算依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同

时考虑公司的 1-3 个月的备货期，原材料采购周期与产品销售结算周期差异较

小，对产品的毛利率影响较小。

    基于上述定价模式，公司铝材产品主要赚取一定的加工费，铝价上涨时，

加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降；铝价下降时，加工费占销售价格

的比重上升，毛利率上升。

步入上行通道，在 2022 年上半年达到历史高位后出现震荡下跌，但整体平均

价格仍处于历史较高水平。公司产品具有较强的市场竞争力，在铝加工行业通

用的“铝锭价格+加工费”的定价模式下，公司产品销售价格也随之逐年上升。

  报告期内各期公司生产领用的铝卷平均价格分别为：14,251.80 元/吨、

动，公司的铝采购价格与销售定价基准保持同步变动的情况下，铝价变动对营

业收入、营业成本、毛利率等财务指标的影响测算如下：

  （1）2022 年铝价波动的影响

                                                        单位：万元

  项 目       2022 年度         采用 2021 年铝平均价       2022 年铝价变动的影响

平均铝价[注]   20,953.48 元/吨       18,456.25 元/吨         13.53%

 营业收入       160,277.99             145,541.12       10.13%

 营业成本       140,931.92             126,195.05       11.68%

  毛利率        12.07%                 13.29%       下降 1.22 个百分点

  注：平均铝价指当期公司生产领用的铝卷平均价格，下同。

  （2）2021 年铝价波动的影响

                                                        单位：万元

  项 目       2021 年度        采用 2020 年铝平均价        2021 年铝价变动的影响

 平均铝价     18,456.25 元/吨       14,251.80 元/吨         29.50%

 营业收入      174,463.42          143,888.20           21.25%

 营业成本      150,026.53          119,451.32           25.60%

  毛利率        14.01%                16.98%        下降 2.98 个百分点

  （3）2020 年铝价波动的影响

                                                        单位：万元

  项 目       2020 年度         采用 2019 年铝平均价       2020 年铝价变动的影响

 平均铝价     14,251.80 元/吨       13,826.79 元/吨          3.07%

 营业收入       136,647.75             133,461.58        2.39%

 营业成本       117,400.87             114,214.71        2.79%

  毛利率              14.09%                   14.42%           下降 0.34 个百分点

和销售成本同样小幅增长，铝价变动使公司营业收入上升 2.39%，营业成本上

升 2.79%，当期毛利率下降 0.34 个百分点，毛利金额无变动。

成本同样大幅增长，铝价变动使公司营业收入上升 21.25%，营业成本上升

长，使公司产品平均销售单价和销售成本同样增长，铝价变动使公司营业收入

上升 10.13%，营业成本上升 11.68%，当期毛利率下降 1.22 个百分点，毛利

金额无变动。

   以上是假设其他条件不变的情况下，主要原材料铝的采购价格变动对公司

主要财务指标的影响分析。在实际业务过程中，公司会根据原材料价格和市场

情况采取对产品价格进行及时调整、合理调整备货量及原材料采购时点等措

施，一定程度上可以减缓原材料价格波动对业绩的影响。

   （1）基于前述分析，原材料价格变动如果同步传导至产品销售价格，则对

公司毛利影响较小，但对毛利率产生一定的影响。以 2022 年度财务数据为测

算基础，假设产品结构、销量、期间费用等其他因素与 2022 年相同，模拟测

算原材料价格变动对公司经营业绩影响如下：

                                                                    单位：万元

                                            毛利额变

铝价波动幅度        收入变动金额        成本变动金额                    毛利率变动        变动后净利润

                                             动

                                                     下降 0.83 个百分

上升 2000 元/吨   11,800.57     11,800.57        -                      8,786.66

                                                          点

                                                     下降 0.43 个百分

上升 1000 元/吨    5,900.29      5,900.29        -                      8,786.66

                                                          点

                                                     下降 0.22 个百分

上升 500 元/吨     2,950.14      2,950.14        -                      8,786.66

                                                          点

                                                     上升 0.23 个百分

下降 500 元/吨    -2,950.14     -2,950.14        -                      8,786.66

                                                          点

                                                     上升 0.46 个百分

下降 1000 元/吨   -5,900.29     -5,900.29        -                      8,786.66

                                                          点

                                               上升 0.96 个百分

下降 2000 元/吨   -11,800.57   -11,800.57      -                 8,786.66

                                                    点

   由上表可见，以 2022 年度财务数据为基础，在销售价格变动与原材料采

购价格变动同步的情况下，原材料价格变动对公司毛利额及净利润无影响，对

毛利率有一定的影响。

   （2）在公司的实际生产经营过程中由于采购备货、生产加工周期等因素的

影响，铝价的波动对营业收入和成本的影响不会完全同步，通常会先传导影响

营业收入，然后再传导影响营业成本。

   虽然公司销售价格与采购价格均与铝锭的市场价格挂钩，但由于采购备货

到生产销售存在一定周期，且生产领用原材料系按加权平均法核算，因此，铝

价的波动会先影响销售价格进而引起营业收入的同向变动，同时对原材料采购

价格产生的影响进而引起营业成本的同向变动需要一定的周期，因此，铝价的

波动传导至营业收入和营业成本不会完全同步。具体而言，在铝锭价格上行

时，单位成本的上升会滞后于单位售价的上升，从而导致毛利金额出现上升，

同理，在铝锭价格下行区间时，单位成本的下调也会滞后于单位售价的下调，

从而导致毛利额出现下降。

   报告期内，国内铝价走势如下：

  如上图所示，2020 年铝价先降后升，2021 年铝价基本呈现上涨趋势，

年平均铝价略高于 2019 年平均铝价，在铝价波动和铝价波动传导至营业收入

和营业成本不同步的综合影响下，2020 年主营业务毛利率较 2019 年下降 0.83

个百分点。

得毛利额会同向有所增长，但由于 2021 年平均铝价大幅高于 2020 年平均铝

价，会导致毛利率有所下降，在上述因素的综合影响下，2021 年主营业务毛利

率较 2020 年小幅增长 0.17 个百分点。

有所下降，此外，由于 2022 年平均铝价较 2021 年平均铝价仍有一定幅度的上

升进而使得毛利率有所下降，在上述因素综合影响下，2022 年主营业务毛利率

下滑了 2.38 个百分点。

  综上所述，铝价的波动对公司业绩的影响主要体现在两个方面，一是基于

“铝锭基价+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，铝价波动

会引起营业收入与营业成本同增同减，使得铝价在高位时，毛利率较低，铝价

在低位时，毛利率较高；二是铝价波动的传导过程中，营业成本的调整会滞后

于营业收入，导致铝价在上行时毛利额会有所增长，铝价下行时毛利额会有所

下降。因此铝价的波动会导致公司的毛利率、毛利额出现不同程度的波动，具

备合理性。

  四、中介机构核查情况

  （一）核查程序

业务模式及公司产品的生产周期及验收周期；

情况；

况，重新计算各类存货的期后结转情况；

并分析其合理性；

测算过程；获取同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，与公司进行比较

是否存在重大差异；

影响。

  （二）核查意见

  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

及境外客户考虑国内外节假日因素期末增加备货所致，其中发出商品 2020 年

末大幅上涨主要系原材料价格上涨、运输公司的运输服务尤其是外销的海运不

稳定所致，2021 年及 2022 年发出商品余额与 2020 年末相比则相对稳定、变

动较小主要系外销收入增长、期末境外客户考虑国内外节假日因素备货增加所

致，报告期内公司存货余额的变动具有合理性。

好，因存货滞销而形成跌价准备的风险较低；存货订单支持率较高；公司存货

跌价准备计提与同行业可比上市公司不存在明显差异，存货跌价准备计提充

分、合理。

定产品销售价格，在铝价联动的模式下原材料价格上涨带来的成本增加可通过

提高产品售价进行传导。公司按市场价格采购铝，结算时销售给客户的产品大

多按照铝价的一定的定价结算期内（一般为 30 天）的平均市场价格作为销售单

价中“铝锭基价”的定价依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同时考虑

采购备货、生产和销售周期的影响一定程度上可以减缓铝价波动对业绩的影

响，因此铝价波动会对公司财务指标产生一定的影响，但影响较小。

券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产

的 50%。

   请保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的

要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

别为 11,564.99 万元、11,476.55 万元、13,213.47 万元、8,280.53 万元。公

司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,893.24 万元、13,616.49 万元、-

   请发行人量化分析经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   回复：

   一、完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产为 157,144.48 万元。截至本问询函

回复出具之日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行

债券的情形。

   （一）累计债券余额的计算口径

   累计债券余额的计算口径按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的

要求，具体口径为：“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券

余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外

的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级

债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债

券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。

   （二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

  公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为

累计债券余额为 30,000.00 万元，占 2022 年年末净资产的 19.09%，未超过

  如考虑公司 2022 年度利润分配方案（拟派发现金股利含税 2,715.44 万

元）实施后对净资产的影响，假设其他条件不变的情况下，公司完成实施

债券余额占净资产的比例为 19.43%。因此，公司本次发行完成后累计债券余

额不存在超过最近一期末净资产 50%的情况。

  二、本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性

  （一）公司所处行业特点

  彩色涂层铝材的原材料来自于上游铝材生产企业。目前制约我国铝材行业

发展的一个重要因素就是铝锭价格的波动风险。若产品价格跌幅超过铝锭价格

跌幅，将导致下游铝加工企业毛利下降，同时将承担铝锭采购日至发货日的铝

锭跌价损失，导致行业整体净利润下降。

  近年来，由于电解铝价格波动较大，为规避经营风险、保持价格的透明度

和可比性、提高交易效率，我国铝加工企业大多采用“铝锭价格+加工费”的计

价方法进行原材料采购及产品销售，其中：铝锭以有色金属现货市场的价格为

基准确定，随行就市；加工费则由生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂

性、技术参数等因素协商确定。“铝锭价格+加工费”的模式能在一定程度上减

弱铝锭价格波动带来的风险。

  本行业的下游行业主要为建筑、工业及食品包装等行业，目前国内彩色涂

层铝材主要满足建筑领域中的商用办公楼、高端酒店、大型文化体育场馆、城

市轨道交通及铁路车站的建筑需求，集装箱、冷藏箱、罐车等工业需求以及食

品包装领域的易拉罐等包装需求。下游行业的需求变化直接影响本行业未来的

发展状况。随着下游行业对彩色涂层铝材产品节能、环保、抗静电、抗刮耐磨

等方面性能要求的不断提高，彩色涂层铝材产品的差异化、功能化将不断扩

展，对高质量产品的需求将进一步加大。

对营运资金的需求较高

  公司所处彩涂铝材行业的客户采购订单表现为小批量、多品种，客户需求

具有多样化、定制化特点，因此对彩涂铝材生产企业生产的灵活性及库存备货

的充足性具有较高要求，因此对企业的资金实力有较高的要求。

  在彩色涂层铝材产品生产过程中，为满足客户需求多样化要求，彩涂铝企

业需要采购多规格多品种铝材以备销售，同时采购的铝材单价较高，使得彩涂

铝企业在原材料采购环节需要占用较多流动资金。

  同时，彩色涂层铝材企业的下游客户多为建筑装饰类企业，该类企业对采

购的彩涂铝货款给付周期与建筑工程工期相关联，付款周期较长，如付款不及

时将对彩涂铝企业资金周转带来较大影响，这对一般的中小企业形成了一定进

入障碍。

  （二）自身经营情况

  目前国内彩色涂层铝材行业已形成长三角、珠三角和环渤海三个产业集

群，彩色涂层铝材生产商和相应的专业材料配套企业也多集中在上述区域。由

于受研发技术、工艺水平以及资金实力等因素的限制，国内多数彩色涂层铝材

生产企业规模有限，产品以满足中低端市场需求为主。而拥有自主研发能力和

品牌的企业，则凭借各自的优势，在不同的区域或细分市场占据较大份额。

  发行人生产的彩涂铝材应用广泛，以建筑行业和食品饮料行业为主，也在

交通运输、电子电器等行业发展迅速。公司目前产品销售主要为国内市场，特

别是以华东、华南地区市场为主。

  （三）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办

法》第十三条的规定

   报告期各期末，发行人与同行业可比公司的资产负债率对比如下：

 股票代码          股票简称    2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日

         平均值                 57.48%                   56.10%                53.15%

   报告期各期，公司资产负债率显著低于可比公司平均水平，整体偿债能力

较好。报告期内，公司采取了较为稳健的财务政策，盈利状况良好，偿债风险

较低。

   假设其他财务数据不变，本次债券发行完成后，转股前和转股后公司的资

产负债率如下：

                                                                               单位：万元

    项目            2022 年末             本次发行规模               转股前               全部转股后

负债总额                   30,575.24                                60,575.24        30,575.24

资产总额                  187,719.72          30,000.00            217,719.72      217,719.72

资产负债率                    16.29%                                   27.82%           14.04%

   本次可转债发行后，在转股前，公司的资产负债率会提升到 27.82%，仍

低于行业平均值，且由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率较

低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。同时，由

于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转

股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，公司资产负债率将

逐步下降。若债券持有人全部转股，发行人资产负债率将下降至 14.04%，整

体偿债能力较好。

  报告期内，公司现金流量表主要数据如下：

                                                           单位：万元

          项目                2022 年度          2021 年度       2020 年度

经营活动产生的现金流量净额                   14,487.86      -1,715.66    13,616.49

投资活动产生的现金流量净额                   -31,413.22     9,857.79      4,351.31

筹资活动产生的现金流量净额                    -2,192.03    -11,485.80    -2,148.71

汇率变动对现金及现金等价物的影响                   873.65       -286.05       -396.77

现金及现金等价物净增加额                    -18,243.75     -3,629.73    15,422.32

期末现金及现金等价物余额                    19,460.13     37,703.87     41,333.60

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,616.49 万元、-

系：1、公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，主要系一方面原材料价

格上涨使得购买同样数量的原材料所支付的现金较往年大幅增加，另一方面公

司产品销量提升带动原材料使用量与储备需求量增加使得采购量也有所增加，

使得 2021 年度相较 2020 年度存货增加了 11,571.52 万元；2、此外，随着经

营规模的扩大，2021 年经营性应收项目增加了 5,504.80 万元。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 4,351.31 万元、

和其他长期资产支付的现金分别为 4,143.67 万元、3,962.69 万元及 25,279.58

万元，系公司对募投产线建设项目、安徽丽岛相关建设项目的持续建设性投入

所致。公司支付与收到的其他与投资活动有关的现金主要系公司为提高资金使

用效率，利用暂时闲置资金购买与赎回理财产品所致。公司购买的理财产品风

险低、收益稳定，不会对公司的日常经营造成不利影响。

  报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,148.71 万元、

-11,485.80 万元及-2,192.03 万元。公司的筹资活动现金流入主要为银行借款，

筹资活动现金流出主要为偿还借款及股利分配。2021 年，公司筹资活动现金流

量净额减少主要系当年股利分配增多所致。

  公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

债存续期内公司需支付的利息情况如下：

    项目       第1年       第2年        第3年         第4年      第5年      第6年

市场利率中位数        0.30%    0.50%         1.00%    1.50%    2.00%    2.50%

利息支出（万元）          90      150           300      450      600      750

占最近三年平均归属于

母公司所有者的净利润     0.81%    1.34%         2.69%    4.03%    5.38%    6.72%

比例

   注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数计算，其中市场利率中位数取 2022 年 A

股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数。

  根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本

次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以

支付本次可转债利息。随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司还本

付息压力将逐步降低。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公

司的资产规模、经营情况、盈利能力等情况，公司偿付本次可转债本息的能力

充足，本次可转债的偿债风险较小。

  此外，随着本次可转债募集资金到位，公司将高效推进募投项目的实施，

募投项目的顺利实施和投产将更好地促进未来公司业务领域的拓展和营业收入

的增长，为公司带来更高的经营活动现金流。

  综上，公司现金流状况较好，本次发行对现金流的影响具备合理性，本次

发行后，发行人仍然将具有正常的现金流量。

  综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次可转债

发行不会对公司资产负债结构、现金流量和偿债能力产生重大不利影响。发行

人符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流

量”的规定。

  二、报告期内，经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性

  （一）公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况

     报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：

                                                                                     单位：万元

      项 目             2022 年度       2021 年度               2020 年度                   2019 年度

经营活动现金流量净

额

净利润                      8,786.66       13,213.47             11,476.55               11,564.99

差异                       5,701.20      -14,929.13                 2,139.94             3,328.26

     （二）间接法现金流量表情况

     报告期内，经营活动现金流量净额与净利润的差异波动较大，将净利润调

节为经营活动现金流量具体如下：

                                                                                     单位：万元

                项 目                  2022 年度         2021 年度        2020 年度          2019 年度

净利润                                    8,786.66      13,213.47       11,476.55       11,564.99

加：资产减值准备                               1,444.09         972.98         -101.98          -64.17

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

产折旧

使用权资产折旧                                      3.40         1.21

无形资产摊销                                  213.55          178.71          168.11          143.14

长期待摊费用摊销                                 11.37            2.84

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

                                             -0.74       -12.69          -0.19          -16.45

损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                      14.26            0.99               9.13         6.37

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                                     -42.99

财务费用（收益以“－”号填列）                         -507.40         324.40          495.43         -176.62

投资损失（收益以“－”号填列）                         -597.17        -620.21       -1,313.66        -1,220.21

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                    -151.25          -21.86          21.64            2.42

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                                     -10.75          10.75            0.00

存货的减少（增加以“－”号填列）                        -715.44      -11,571.52      -4,599.01        -1,019.73

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

                                      -7,357.15       -1,118.37       7,508.10        8,906.72

列）

经营活动产生的现金流量净额                        14,487.86        -1,715.66      13,616.49       14,893.24

要原因为：

   （1）固定资产折旧非付现影响金额 2,866.51 万元；

   （2） 经 营 性 应 收 项 目 减 少 10,477.17 万 元 ， 其 中 预 付 款 项 减 少 了

   （3） 经 营 性 应 付 项 目 的 减 少 7,357.15 万 元 ， 其 中 应 付 票 据 减 少 了

应付票据减少。

要原因为：

   （1）固定资产折旧非付现影响金额 2,449.94 万元；

   （2）存货增加 11,571.52 万元，主要系原材料价格上升以及公司增加备货

量以保障公司产品的生产需求；

   （3）经营性应收项目增加 5,504.80 万元，主要系应收账款随收入增长上

升 4,263.18 万元。

要原因为：

   （1）固定资产折旧非付现影响金额 2,062.14 万元；

   （2）存货增加 4,599.01 万元，主要系铝材价格呈持续上涨趋势，公司基

于对原材料价格走势及下游行业景气度的判断，增加原材料备货量以保障公司

产品的生产需求；

  （3）经营性应付项目增加 7,508.10 万元，其中应付票据增加 6,705.02 万

元，主要系铝材价格上涨，公司增加了预付款以获取加工费优惠，因此开具的

应付票据增加。

要原因为：

  （1）固定资产折旧非付现影响金额 1,762.65 万元；

  （2）经营性应收项目增加 4,995.86 万元，主要系开具的应付票据和保函

增加导致对应的保证金增加 2,391.51 万元，背书转让的商业汇票减少导致应收

票据及应收款项融资增加 2,052.47 万元；

  （3）经营性应付项目增加 8,906.72 万元，其中应付票据增加 8,750.60 万

元，主要系公司增加了预付款以获取加工费优惠，因此开具的应付票据增加。

  综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系

固定资产折旧等非付现折旧成本、经营性应收项目、经营性应付项目以及存货

的变动等所致，具有合理性。

  三、中介机构核查情况

  （一）核查程序

  保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：

核并测算本次发行完成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变

动比例等；

发行人进行比较；

对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析。

  （二）核查意见

现金流的影响具有合理性，公司具备足够的现金流用于支付债券利息；

资产折旧等非付现折旧成本、经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变

动等所致，具有合理性。

  保荐机构的总体意见

  关于本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证

其真实、完整、准确。

  （以下无正文）

（本页无正文，为江苏丽岛新材料股份有限公司《关于江苏丽岛新材料股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》之盖章

页）

                        江苏丽岛新材料股份有限公司

                              年   月   日

     发行人董事长关于本次审核问询函回复的声明

 本人已认真阅读《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券申请文件审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整

性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字：

             蔡征国

                          江苏丽岛新材料股份有限公司

                                年   月   日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏丽岛新材料股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》之签字盖

章页）

保荐代表人：

             邱刘振             邓 超

                        国泰君安证券股份有限公司

                             年     月   日

           保荐机构董事长声明

  本人已认真阅读《关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解回复报告涉及问

题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则

履行核查程序，本次审核问询函回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责

任。

保荐机构董事长：

             贺 青

                        国泰君安证券股份有限公司

                             年   月   日

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